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三、案例分析题(每题2分。由单选和多选组成。错选，本题不得分;少选，所选的每个选项得0.5分)

甲公司与龙某签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立乙有限责任公司;甲公司以其土地使用权出资，龙某以现金和专利技术出资(双方出资物已经验资);龙某任董事长兼总经理;公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。乙公司经工商登记后，在甲公司用以出资的土地上生产经营，但甲公司未将土地使用权过户到乙公司。

2006年3月，乙公司向丙银行借款200万元，甲公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保。同年4月，甲公司提出退出乙公司，龙某书面表示同意。2009年8月，法院判决乙公司偿还丙银行上述货款本息共240万元，并判决甲公司承担连带清偿责任。此时，乙公司已资不抵债，净亏损180万元。另查明，龙某在公司成立后将120万元注册资金转出，替朋友偿还债务。

基于上述情况，丙银行在执行过程中要求甲公司和龙某对乙公司债务承担责任。甲公司认为，自己为担保行为时，土地属乙公司所有，故其抵押行为应无效，且甲公司已于货款后1个月退出了乙公司，因此，其对240万元贷款本息不应承担责任;另外乙公司注册资金中的120万元被龙某占用，龙某应退出120万元的一半给甲公司。龙某则认为，乙公司成立时甲公司投资不到位，故乙公司成立无效，乙公司的亏损应由甲公司按投资合同约定承担一半。

71.甲公司的抵押行为是否有效?为什么?(　)。

A.有效

B.无效

C.甲公司已经不再拥有该土地的所有权

D.甲公司为抵押行为时，抵押物并未转移，甲公司对该土地仍有支配权

72.甲公司认为其已退出乙公司的主张能否成立?为什么?(　)。

A.不能

B.可以

C.股东在公司登记后，不得抽回投资

D.股东随时可以退出公司

73.甲公司可否要求龙某退还其占用的120万元中的60万元?为什么?(　)。

A.可以

B.不能

C.龙某占用公司的资金，甲公司有权要求其返还

D.龙某占用的是公司资金，龙某仅对乙公司有返还义务，对甲公司无返还义务

71I AD

解析：甲公司的抵押行为有效，因为甲公司为抵押行为时，抵押物并未转移，甲公司对该土地仍有支配权。

72.AC

解析：甲公司认为其已退出乙公司的主张不能成立，因为股东在公司登记后，不得抽回投资。

73.BD

解析：甲公司不能要求龙某退还其占用的120万元中的60万元，因为龙某占用的是公司资金，龙某仅对乙公司有返还义务，对甲公司无返还义务。

74.甲公司应否承担乙公司亏损的一半?为什么?(　)。

A.不应承担

B.应当承担

C.甲公司与龙某的约定合法有效

D.公司成立后，股东之投资协议不能对抗公司章程，故甲.公司仅有依章程向乙公司缴纳出资的义务，而无直接分担公司亏损的义务

75.乙公司、甲公司和龙某对丙银行的债务各应承担什么责任?(　)。

A.乙公司应当以其全部资产对丙银行的债务负责

B.甲公司应当在200万元的出资范围内对丙银行的债务负责

C.龙某应当在120万元的范围内对丙银行的债务负责

D.甲公司、乙公司和龙某对丙银行的债务承担连带责任

74.AD

解析：甲公司不应承担乙公司亏损的一半，因为公司成立后，股东之投资协议不能对抗公司章程，故甲公司仅有依章程向乙公司缴纳出资的义务，而无直接分担公司亏损的义务。

75.ABC

解析：公司是法人，乙公司应当以其全部资产对丙银行的债务负责。股东在出资范围内承担责任，即甲公司应当在200万元的出资范围内对丙银行的债务负责，龙某应当在120万元的范围内对丙银行的债务负责。

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