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第六节 公司合并、分立、增资、减资

公司的合并、分立、增资、减资，均属公司股东(大)会的特别决议。

公司合并、分立、减资的程序基本相同，重点掌握公司合并的程序规定。

(1)公司的合并形式：一是吸收合并(A+B =A);二是新设合并(A+B=C)。

(2)合并程序。

公司应当自作出合并决议之日起l0日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

(3)公司合并各方的债权债务的承接：合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

(4)公司分立前债务的承担：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

公积金：

1.公积金的提取比例

2.公积金的用途

(1)弥补亏损。

(2)扩大公司生产经营。

(3)转增公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于"转增前"公司注册资本的25%。

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