第二章 企业并购

　　案例一

　　甲集团公司是一家中央国有企业，主要有三大业务板块：一是化肥生产和销售业务，主要集中在乙分公司;二是电力生产和供应业务，主要集中在丙分公司;三是国际旅游业务，主要集中在丁公司。丁公司为甲集团公司的全资子公司：甲集团公司除丁公司外，无其他关联公司。?

　　2010年，甲集团公司加大了对全集团资产和业务整合力度，确定了“做强做大主业，提高国有资产证券化率，实现主业整体上市”的发展战略。2010年，甲集团公司进行了如下资本运作：?

　　(1) 2010年2月1日，甲集团公司以银行存款0.4亿元从A上市公司原股东处购入A上市公司20%的有表决权股份。该日，A上市公司可辨认净资产的公允价值为1.8亿元。A上市公司是一家从事电力生产和供应的企业，与甲集团公司的丙分公司在业务和地域上具有很强的相似性和互补性。?

　　2019年11月1日，甲集团公司以银行存款1亿元从A上市公司原股东处再次购入A上市公司40%的有表决权股份，另发生审计、法律服务、咨询等费用0.15亿元。至此，甲集团公司持有A上市公司60%的有表决权股份，控制了A上市公司。该日，甲集团公司之前持有的A上市公司20%的有表决权股份的公允价值为0.5亿元，A上市公司可辨认净资产的公允价值为2亿元。?

　　甲集团公司从2010年11月1日起，对A上市公司实行了统一监督、控制、激励和约束，努力使A上市公司成为集团内部一支运作协调、利益攸关的重要力量，进一步夯实了甲集团公司在我国电力生产和供应行业中的重要地位。?

　　(2) 2010年12月1日，甲集团公司通过司法拍卖拍得B上市公司3亿股股权，占B上市公司有表决权股份的51%，支付银行存款1.5亿元。该日，B上市公司货币资金为1.2亿元，股东权益为1.2亿元。?

　　甲集团公司2010年控制B上市公司的目的是，计划在2011年3月1日向B上市公司注入乙分公司的全部资产，从而实现甲集团公司的化肥生产和销售业务整体上市进一步盘活国有资产存量。?

　　(3) 2010年12月31日，甲集团公司为了做强做大主业，逐步退出国际旅游市场，以0.3亿元的价格出售了所持有丁公司20%的有表决权股份，但仍对丁公司具有控制权。该日，丁公司净资产的账面价值为0.6亿元。?

　　假定不考虑其他因素。?

　　要求：?

　　1.根据资料(1)，指出甲集团公司2010年购入A上市公司股权是属于横向并购还

　　是纵向并购，并简要说明理由。?

　　2.根据资料(1)和(2)，分别指出甲集团公司2010年购入A上市公司股权、拍卖拍得B上市公司股权是否属于企业合并。如果属于企业合并，指出是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并简要说明理由：同时指出合并日或购买日为哪一天。?

　　3.根据资料(1)，计算甲集团公司购入A上市公司股权在合并日或购买日合并财务报表中的企业合并成本(要求列出计算过程)。?

　　4.根据资料(2)，简要说明甲集团公司拍卖拍得B上市公司股权在甲集团公司2010年合并财务报表中的会计处理方法。?

　　5.根据资料(3)，简要说明甲集团公司出售所持有丁公司20%的有表决权股份在甲集团公司2010年合并财务报表中的会计处理方法。?

　　6.简要说明甲集团公司2010年取得A上市公司股权和B上市公司股权所发挥的作用。
 

　　案例一答案

　　1.甲集团公司2010年购入A上市公司股权属于横向并购。?

　　理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。?

　　或：两者在业务上和地域上存在很强的相似性和互补性。?

　　或：两者属于竞争对手之间的合并。?

　　2.甲集团公司2010年购入A上市公司股权属于企业合并，且属于非同一控制下的企业合并。?

　　理由：甲集团公司和A上市公司在合并前不存在关联方关系。?

　　或：甲集团公司和A上市公司在合并前没有受同一方或相同多方的控制。 甲集团公司并购。A上市公司的购买日为2010年11月1日。 ?

　　甲集团公司拍卖拍得B上市公司股权不属于企业合并。 ?

　　3.甲集团公司购入A上市公司股权在购买日合并财务报表中的企业合并成本：?? 1+0.5=1.5(亿元)。??

　　4.甲集团公司应当按照权益性交易的原则对拍卖拍的得B上市公司股权进行会计处理，不得确认商誉。或不得确认计入当期损益的金额?

　　5.在甲集团公司2010年合并财务报表中，甲集团公司处置所持有丁公司20%的有表决权股份取得的价款与处置20%的有表决权股份相对应享有丁公司净资产的份额的差额，应当计入所有者权益(资本公积--资本溢价)?

　　6.甲集团公司2010年取得A上市公司股权和B上市公司股权发挥了如下作用：?

　　(1)实现了经济结构战略性调整。?

　　(2)促进了资产流动、扩大了生产规模、提高了经济效益。 ?

　　(3)实现了资本和生产的集中，增强了企业竞争力。?

　　(4)推动了国有企业改革。 ?

　　(5)促进了文化融合与管理理念的提升。?　　

　　案例二

　　甲公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司，其母公司为XYZ集团公司。甲公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在钢铁行业的地位，实现了跨越式发展。在一系列并购过程中，甲公司根据目标公司的具体情况，主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点如下：?

　　(1)收购乙公司。乙公司是XYZ集团公司于2000年设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现“立足华北、面向国际和国内市场”的发展战略，2010年6月30日，采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司，取得了控制权。当日，甲公司的股本为100亿元，资本公积(股本溢价)为120亿元，留存收益为50亿元;乙公司净资产账面价值为0.6亿元(公允价值为1亿元)，负债合计为1亿元(公允价值与账面价值相同)。并购完成后，甲公司2010年整合了乙公司财务、研发、营销等部门和人员，并追加资金2亿元对乙公司进行技术改造，提高了乙公司产品技术等级 并大幅度扩大了生产能力。?

　　(2)收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业，丙公司与甲公司并购前不存在并联方关系。2008年12月31日，甲公司支付现金4亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产(账面价值为3.2亿元，公元价值为3.5亿元)，取得了控制权。并购完成后，甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念，同时追加资金3亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造，极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。?

　　(3)收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的A股上市公司，丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009年6月30日，甲公司经批准通过定向增发1亿股(公允价值为5亿元)换入丁公司的0.6亿股(占丁公司股份的60%)，控制了丁公司。当日，丁公司可辨认净资产公允价值为10亿元。甲公司控制丁公司后，向其输入了新的管理理念和模式，进一步完善了丁公司的公司治理结构，提高了规范运作水平，使丁公司从2009年下半年以来业绩稳步攀升。?

　　假定不考虑其他有关因素。?

　　要求：?

　　1.分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于横向并购还是纵向并购，并逐项说明理由。?

　　2.分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并逐项说明理由。?

　　3.分别确定甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司的合并日(或购买日)，并分别说明甲公司在合并日(或购买日)所取得的乙公司、丙公司和丁公司的资产和负债应当如何计量。?

　　4.分别判断甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是否产生商誉;如生产商誉，计算确定商誉的金额;如不生产商誉，说明甲公司支付的企业合并成本与取得的被合并方净资产账面价值(或被购买方可辨认净资产公允价值)份额之间差额的处理方法。?

　　5.简要说明甲公司上述三次并购取得成功的原因。

　　案例二答案

　　1.?

　　(1)甲公司并购乙公司属于横向并购。?

　　理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。?

　　或：甲公司和乙公司都是生产和销售钢铁的企业。?

　　(2)甲公司并购丙公司属于横向并购。www.Ｋaｏ8.ＣC

　　理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。?

　　或：甲公司和丙公司都是钢铁制造企业?

　　或：(1)、(2)合并，即：?

　　甲公司并购乙公司、甲公司并购丙公司属于横向并购。?

　　理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。

　　(3)甲公司并购丁公司属于纵向并购。

　　理由：与企业的供应商或客户的合并属于纵向并购。

　　或：形成纵向生产一体化(或上下游产业)的企业合并属于纵向并?

　　2.?

　　(1)甲公司并购乙公司属于同一控制下的企业合并。?

　　理由：参与合并的甲公司和乙公司在合并前及合并后均受XYZ集团公司的最终控制。?

　　(2)甲公司并购丙公司属于非同一控制下的企业合并。?

　　理由：参与合并的甲公司和丙公司在合并前不存在关联方关系。?

　　或：参与合并的甲公司和丙公司在合并前后不受同一方或相同多方最终控制。

　　(3)甲公司并购丁公司属于非同一控制下的企业合并。

　　理由：参与合并的甲公司和丁公司在合并前不存在关联方关系。

　　或：参与合并的甲公司和丁公司在合并前后不受同一方或相同多方最终控制。

　　或：(2)、(3)合并，即：甲公司并购丙公司、甲公司并购丁公司属于非同一控制下的企业合并。?

　　理由：参与合并的公司在合并前不存在关联方关系(或参与合并的公司)在合并前后不受同一方或相同多方最终控制)。

　　3.?

　　(1)甲公司并购乙公司的合并日为2007年6月30日。?

　　甲公司在合并日所取得的乙公司的资产和负债应当按照被合并方(乙公司)的原账面价值计量。

　　(2)甲公司并购丙公司的购买日为2008年12月31日。

　　甲公司在购买日所取得的丙公司的资产和负债应当按照公允价值计量。?

　　(3)甲公司并购丁公司的购买日为2009年6月30日。?

　　甲公司在购买日所取得的丁公司的资产和负债应当按照公允价值计量。?

　　4.?

　　(1)甲公司并购乙公司不产生商誉。?

　　甲公司支付的企业合并成本与取得的乙公司净资产账面价值份额之间的差额，应当冲减甲公司的资本公积(或调整甲公司的资本公积)。?

　　(2)甲公司并购丙公司产生商誉。?

　　商誉金额=4-3.5×100%=0.5(亿元)。

　　(3)甲公司并购丁公司不产生商誉。

　　甲公司支付的企业合并成本与取得的丁公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额，应当计入合并当期损益(或合并当期营业外收入)。?

　　5.?

　　(1)实现了组织人事整合。

　　(2)实现了战略整合和业务整合?

　　或：收购紧紧围绕主业展开，有利于提高核心竞争力。

　　(3)实现了制度整合和企业文化整合?

　　或：收购过程中注重文化融合与管理理念提升。