第二章 企业并购

　　案例一

　　资料：

　　甲公司因经营发展需要并购乙公司。甲公司目前的资产总额为50 000万元，负债与权益之比为2∶3，息税前利润为8 000万元，股票市价为72元，发行在外的股数为1 000万股;乙公司的资产总额为30 000万元，息税前利润为3 500万元，负债与权益之比为1:1，股票市价为12元，发行在外的股数为1 000万股。两公司的所得税税率为25%，两公司的负债均为长期银行借款，银行借款年利率为10%，预计并购后乙公司能获得与甲公司相同水平的权益净利率和市盈率。?

　　要求：?

　　(1)计算甲、乙两家公司并购前各自的权益净利率和市盈率。?

　　(2)采用收益法计算目标企业乙公司的并购价值。?

　　案例一答案

　　(1)根据题中资料，列表计算如下：?

　　单位：万元

　　(2)目标企业价值=估价收益指标×标准市盈率?

　　乙公司的预计净利润=乙公司所有者权益×预计净资产收益率?

　　=15 000×15%=2250(万元)?

　　目标企业价值=2250×16=36 000(万元)

　　案例二

　　甲集团公司是一家中央国有企业，主要有三大业务板块：一是化肥生产和销售业务，主要集中在乙分公司;二是电力生产和供应业务，主要集中在丙分公司;三是国际旅游业务，主要集中在丁公司。丁公司为甲集团公司的全资子公司：甲集团公司除丁公司外，无其他关联公司。?

　　2010年，甲集团公司加大了对全集团资产和业务整合力度，确定了“做强做大主业，提高国有资产证券化率，实现主业整体上市”的发展战略。2010年，甲集团公司进行了如下资本运作：?

　　(1) 2010年2月1日，甲集团公司以银行存款0.4亿元从A上市公司原股东处购入A上市公司20%的有表决权股份。该日，A上市公司可辨认净资产的公允价值为1.8亿元。A上市公司是一家从事电力生产和供应的企业，与甲集团公司的丙分公司在业务和地域上具有很强的相似性和互补性。www.Ｋaｏ8.ＣC

　　2019年11月1日，甲集团公司以银行存款1亿元从A上市公司原股东处再次购入A上市公司40%的有表决权股份，另发生审计、法律服务、咨询等费用0.15亿元。至此，甲集团公司持有A上市公司60%的有表决权股份，控制了A上市公司。该日，甲集团公司之前持有的A上市公司20%的有表决权股份的公允价值为0.5亿元，A上市公司可辨认净资产的公允价值为2亿元。?

　　甲集团公司从2010年11月1日起，对A上市公司实行了统一监督、控制、激励和约束，努力使A上市公司成为集团内部一支运作协调、利益攸关的重要力量，进一步夯实了甲集团公司在我国电力生产和供应行业中的重要地位。?

　　(2) 2010年12月1日，甲集团公司通过司法拍卖拍得B上市公司3亿股股权，占B上市公司有表决权股份的51%，支付银行存款1.5亿元。该日，B上市公司货币资金为1.2亿元，股东权益为1.2亿元。?

　　甲集团公司2010年控制B上市公司的目的是，计划在2011年3月1日向B上市公司注入乙分公司的全部资产，从而实现甲集团公司的化肥生产和销售业务整体上市进一步盘活国有资产存量。?

　　(3) 2010年12月31日，甲集团公司为了做强做大主业，逐步退出国际旅游市场，以0.3亿元的价格出售了所持有丁公司20%的有表决权股份，但仍对丁公司具有控制权。该日，丁公司净资产的账面价值为0.6亿元。?

　　假定不考虑其他因素。?

　　要求：?

　　1.根据资料(1)，指出甲集团公司2010年购入A上市公司股权是属于横向并购还

　　是纵向并购，并简要说明理由。?

　　2.根据资料(1)和(2)，分别指出甲集团公司2010年购入A上市公司股权、拍卖拍得B上市公司股权是否属于企业合并。如果属于企业合并，指出是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并简要说明理由：同时指出合并日或购买日为哪一天。?

　　3.根据资料(1)，计算甲集团公司购入A上市公司股权在合并日或购买日合并财务报表中的企业合并成本(要求列出计算过程)。?

　　4.根据资料(2)，简要说明甲集团公司拍卖拍得B上市公司股权在甲集团公司2010年合并财务报表中的会计处理方法。?

　　5.根据资料(3)，简要说明甲集团公司出售所持有丁公司20%的有表决权股份在甲集团公司2010年合并财务报表中的会计处理方法。?

　　6.简要说明甲集团公司2010年取得A上市公司股权和B上市公司股权所发挥的作用。