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一、股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序

（一）设立原则

股份有限公司的设立实行准则设立。股份有限公司的公开募集设立，实行核准设立制度。证券公司的设立须经中国证监会核准。

【例题】判断正误：股份有限公司的设立，须经中国证监会核准。

[答案]错误。

（解析：证券公司的设立须经中国证监会核准。）

（二）设立方式

1.发起设立，是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。在发起设立股份有限公司的方式中，发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。

2.募集设立，分为定向募集设立和社会募集设立两种。

（三）设立条件

1.发起人符合法定人数，必须要是2人—200人为发起人，必须有过半数的发起人在中国境内有住所。

2.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额（500万元）。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。募集设立发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

3.股份发行及筹办事项符合法律规定。

4.发起人制定公司章程，并经创立大会通过。公司章程是公司最重要的法律文件。

5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

6.有公司住所。经公司登记机关登记的公司住所只能有一个，公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。公司住所的变更，须到公司登记机关办理变更登记。

（四）设立程序（8项，P27）

3.向设区的市级以上工商行政管理部门申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。

5.股份发行、认购和缴纳股款。

（1）股票发行。股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。发起人的股票，应当标明“发起人股票”字样。

（2）发起人出资方式。发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。

（3）发起设立方式设立公司的股份认购：一次缴纳、分期缴纳。首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。

（4）募集设立方式设立公司的股份认购。第一步，发起人认购股份；并缴纳股款。第二步，发起人向特定对象或社会公开募集股份。发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

（5）股款缴纳后，须经依法设立的验资机构出具证明。

6.召开创立大会，并建立公司组织机构。

发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

7.设立登记并公告。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。

8.发放股票。公司成立前不得向股东交付股票。

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