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第二章

知识点十七：股份有限公司的组织机构

(一)股东大会

1.会议类型

(1)年会：每年一次

(2)临时股东大会

有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

①董事人数不足《公司法》规定人数(小于5人)或者公司章程所定人数的2/3时;

②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3(≥1/3)时;

③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

④董事会认为必要时;(董事长、董事不可以)

⑤监事会提议召开时;(监事不可以)

2.通知

(1)年会：20日前

(2)临时股东大会：15日前

(3)发行无记名股票的公司：30日前公告

3.临时提案权

(1)单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;

(2)董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东。

(3)股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。

4.决议

(1)一般决议：必须经出席会议(不是全体)的股东所持表决权过半数通过。

(2)特别决议：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

①修改公司章程;

②增加或减少注册资本;

③公司合并、分立、解散;

④变更公司形式

【注意】股份有限公司股东大会的特别决议内容与有限责任公司完全相同。

【链接】有限责任公司：一般：按章程;特别：代表2/3以上表决权的股东。

(3)累积投票制：股东大会选举董事或者监事时使用

5.签名：主持人、出席会议的董事

(二)董事会

1.组成

2.出席：

(1)过半数的董事出席方可举行。

(2)董事因故不能出席会议的，可以"书面"(NOT口头) 委托其他“董事”(NOT非董事)代为出席。

3.表决：必须经“全体”(NOT出席)董事的过半数(>1/2)通过4.会议记录(1)出席会议的董事应当在会议记录上签名。

【链接】出席股东大会的会议记录由主持人、出席会议的董事签名。

(2)董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾“表明异议”并“记载于会议记录”的，该董事可以免责。

(三)经理(四)监事会股份有限公司监事会基本与有限责任公司监事会组成、职权相同。

【总结】决议的对比

知识点十八：股份有限公司的股份发行和转让

(一)股份的发行

1.同股同权、同股同价：同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。

2.股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

3.公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。应当记载发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

(二)股份的转让限制

知识点十九：财会会计工作的法律要求

1.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅。

2.公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

知识点二十：利润分配

1.弥补亏损。

2.扣除损失：扣除支付违反税法缴纳的滞纳金和罚款、违反合同缴纳的违约金和赔偿金、支付没收的财物损失等。

3.提取法定公积金：按10%的比率提取法定公积金。法定公积金累计金额达到公司注册资本50%以上的，可不再提取。

4.提取任意公积金。

5.分配红利。股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

【补充】公司持有的本公司的股份不得分配红利。

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