三、判断题(本大题共60小题，每小题0.5分，共30分。判断以下各小题的对错，正确的为A，错误的为B。)
1．我国目前凭证式国债发行完全采用公开招标的方式。【】
2．凭证式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。【】
3．根据《公司法》第七十九条的规定，设立股份有限公司，应当由2人以上200人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。【】
4．以发起设立方式成立的股份有限公司，应当有五人以上为发起人。【】
5．董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。【】
6．发起人不得以工业产权、非专利技术等无形资产作价出资认购股份。【】
7．公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。【】
8．公司每股股票的价值是确定股票价值的重要指标：公司每股股票价值=公司股权价值/发行后总股本。【】
9．股票既可平价发行，也可溢价或折价发行。【】
10．截至2010年年底，我国尚未有可交换公司债券发行。【】
11．股份有限公司在不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，发起人只需返还本金。【】
12．在股票发行前，主承销商应当向中国证监会申请开立专门用于施行超额配售选择权的账户，并向证券交易所和中国证监会提交授权委托书及授权代表的有效签字文件。【】
13．承销商不得以提供透支、回扣等不正当手段诱使他人认购股票。【】
14．境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。【】
15．发行人应扼要披露最近2期期末的主要债项。【】
16．路演就是配售。【】
17．监事会和连续90日以上单独或合计持有公司20%以上的股份的股东拥有补充召集权和补充主持权。【】
18．辅导协议签订后可随时解除。【】
19．清算价格法适用于依照《中华人民共和国企业破产法(试行)》的规定，经人民法院宣告破产的公司，公司在股份所有制改组中一般不使用这一办法。【】
20．审批制的发行定价更能反映公司股票的内在价值和投资风险。【】
21．上市公司发行配股时，应在T-2日刊登配股说明书、发行公告及网上路演公告。【】
22．投资者通过协议转让方式进行战略投资的，上市公司根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的有关规定向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定。【】
23．市值配售方式是指在新股发行时，将一定比例的新股由上网公开发行改为向二级市场上投资者配售，投资者根据其持有上市流通证券的市值和折算的申购限量，自愿申购新股。【】
24．如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事会应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。【】
25．上市公司向社会公开发行新股就是指向全体社会公众发售股份。【】
26．上市公司配股距前次发行的时间间隔应不少于一个完整的会计年度。【】
27．为提高首次公开发行股票网下收购及资金结算效率，证监会要求对网下部分通过证券交易所进行电子化操作。【】
28．对上市公司实际控制人已承诺解决，但尚未解决的同业竞争可能损害中小股东利益的，应在可转换公司债券募集说明书中作特别风险提示。【】
29．上市公告书是发行人在股票上市前向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件，也可以同时刊登祝贺性和广告性词句。【】
30．考虑到投资者网上浏览的效率，首次公开募集股票时，主承销商须对招股说明书进行概括总结，然后网上公布。【】
31．上市公司首次公开发行股票募集资金不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。【】
32．上市公司发行新股时，招股说明书应说明盈利预测所依据的各种假设是正确的。【】
33．实行企业化经营，国家不再核拨经费的事业单位和从事经营活动的科技性社团，具备企业法人条件的，应先申请企业法人登记，然后才可作为发起人。【】
34．参加公司推介活动的人员在推介活动前，应向中国证监会书面表示承诺其发布的信息不存在虚假。【】
35．主承销商不得迎合或鼓动企业以不合理的高溢价发行股票。【】 wＷＷ.KＡo8.Cc
36．可转换公司债券发行后，发行人资产负债率应不得高于70%。【】
37．超额配售选择权既可用于上市公司增发新股，也可用于首次公开发行。【】
38．首次公募股票发行人申请股票上市的，应向证券交易所提交上市推荐人出具的上市推荐协议。【】
39．回售条款应当以可转换债券持有人可以行使回售权的年份作出约定，在募集说明书约定的可以行使回售权的年份内，可转换债券持有人每年可以行使一次回售权。【】
40．资产支持证券是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的，以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。【】
41．信息披露的原则有真实性、及时性、准确性。【】
42．发行人应披露与管理人员所签订的协议，以及为稳定上述人员已经采取的措施。【】
43．对股票公开发行、上市交易的公司，其财务审计与资产评估可以由同一个机构承担。【】
44．初步询价开始日前5个工作日，发行人应当向交易所申请股票代码。【】
45．发行人报送申请文件后，在中国证监会核准前，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并及时修订招股说明书及其摘要。【】
46．发行人在增资发行招股说明书中应披露最近3个会计年度的比较合并资产负债表、利润表及现金流量表，以及合并财务报表附注。【】
47．发行人在海外经营业务的，招股说明书应专门披露有关风险。【】
48．盈利预测报告中预测期间的确定原则为预测日起至不超过下一个会计年度结束时止的期限。【】
49．主承销商应当对预售股份所取得的资金存入其在商业银行开设的独立账户，中国证券登记结算公司有权对该账户的资金的使用情况进行检查。【】
50．在无记名国债发行期间内，承销商可将原先准备用于场外分销的实物券转为场内挂牌分销。【】
51．公司债券的发行招标日为T-2日。【】
52．公司债券要在全国银行间债券市场上交易流通，则条件之一是实际发行额不少于人民币5亿元。【】
53．发行公司债券，则公司应当在6日内首期发行，剩余数量应在12日内发行完毕。【】
54．整体价值是公司预测时期末的市场价值。【】
55．在对并购对象选择时，无需律师的参与。【】
56．在股份公司收购中，目标公司若就自己的股份以比收购要约价格要高的出价来回购时，则收购方就不得不提高价格，因而增加收购难度，这一反收购措施称为股票回购。【】
57．外资股发行的招股说明书必须采取严格的招股章程形式。【】
58．向境外投资者发行有价证券的公司公开披露信息时，可用英文表述，英译文本的文字和词义与中文相对应，如果有差异，应以中文为准。【】
59．在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，对标的资产涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他争议的情况，比照标的资产涉及被行政处罚的情况办理。【】
60．《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》规定的关注要点是对财务顾问从事相关并购重组业务的最高要求，财务顾问应当结合个案的实际情况，全面做好尽职调查工作，充分分析和揭示风险。【】[page]
二、多项选择题
1．【答案解析】答案为BCD。2003年12月15日，中国证监会发布了《证券公司内部控制指引》，对投资银行业务的内部控制提出了10条具体要求，其中之一为：证券公司应重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因导致的法律风险、财务风险和道德风险。A选项属于宏观风险。
2．【答案解析】答案为ABCD。鉴于第一阶段新股发行体制改革的各项措施已得到落实，市场化的改革方向得到了社会的普遍认同，把发行体制改革向纵深推进成为市场共识，推出下一步改革措施的市场条件已基本具备，中国证监会于2010年10月11日发布了《关于深化新股发行体制改革的指导意见》，提出第二阶段改革措施。
3．【答案解析】答案为ACD。股票发行方式中，有限量发行认购证方式、无限量认购申请表摇号中签方式、全额预缴款方式和与储蓄存款挂钩方式属于网下发行，其缺点是：发行环节多、认购成本高、社会工作量大、效率低。上网竞价方式和上网定价方式属于网上发行，其缺点是：吸收居民储蓄资金作用不如网下发行明显，大部分申购资金都是证券市场存量资金和机构资金。
4．【答案解析】答案为BD。财政部、中国人民银行、中国证监会于2006年7月4日审议通过了《国债承销团成员资格审批办法》，该办法规定国债承销团按照国债品种组建，包括凭证式国债承销团、记账式国债承销团和其他国债承销团。其中，记账式国债承销团成员分为甲类成员和乙类成员。
5．【答案解析】答案为ABD。我国《公司法》第八十二条规定，股份有限公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所：公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；董事会的组成、职权和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权和议事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会认为需要规定的其他事项。
6．【答案解析】答案为ABD。股份有限公司股东的义务主要有：(1)遵守法律、行政法规和公司章程；(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；(5)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
7．【答案解析】答案为BCD。有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债)改建为股份公司的，若进入股份公司的净资产低于50%(不合50%)，则其净资产折成的股份界定为国有法人股。
8．【答案解析】答案为ABC。D选项应改为：最大10名持股人情况。
9．【答案解析】答案为CD。每次参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过，所以A、B选项错误。
10．【答案解析】答案为BD。证券公司经营证券承销业务时，计算风险准备必须遵守的规定有：(1)证券公司承销股票的，应当按承担包销义务的承销金额的10%计算风险准备；(2)证券公司承销公司债券的，应当按承担包销义务的承销金额的5%计算风险准备；(3)证券公司承销政府债券的，应当按承担包销义务的承销金额的2%计算风险准备。
11．【答案解析】答案为ABC。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。下列事项须由股东大会以特别决议通过：(1)公司章程的修改；(2)公司增加或者减少注册资本；(3)公司的合并、分立和解散；(4)变更公司形式；(5)公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。公司年度报告和公司年度预算方案、决算方案须经股东大会普通决议通过。
12．【答案解析】答案为ABC。D选项中律师应该独立发表意见，不一定要与券商保持一致。
13．【答案解析】答案为CD。证券公司和保险公司可以成为承销主体。
14．【答案解析】答案为ABCD。对于首次公开发行股票的企业，辅导机构可以采取灵活有效的辅导方式，包括组织自学、进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等。
15．【答案解析】答案为CD。首次公开发行股票的发行人在财务与会计方面应当符合下列条件：(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；(3)发行前股本总额不少于人民币3000万元；(4)最近_期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；(5)最近一期期末不存在未弥补亏损。
16．【答案解析】答案为ABCD。对首次公开发行股票的公司进行专项复核后由执行专项复核的会计师事务所出具的专项复核报告至少应包括四个部分：(1)复核时间、范围及目的；(2)相关责任；(3)履行的复核程序；(4)复核结论。
17．【答案解析】答案为ABC。资产评估的范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债。资产评估根据评估范围的不同，可以分为单项资产评估、部分资产评估及整体资产评估。
18．【答案解析】答案为BCD。首次公开发行股票的基本原则是：公开、公平、公正，高效原则和经济原则。
19．【答案解析】答案为ABD。信息披露制度的要求是事前问责、依法披露、事后追究。
20．【答案解析】答案为AC。B选项应改为：一致行动人应当合并计算其所持有的股份。D选项应改为：投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
21．【答案解析】答案为BD。首次公开发行股票网下发行电子化业务是指通过证券交易所网下申购电子化平台(简称“申购平台”)及中国证券登记结算有限责任公司(简称“登记结算公司”)登记结算平台完成首次公开发行股票的初步询价、累计投标询价、资金代收付及股份初始登记。
22．【答案解析】答案为AD。拟发行上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有拟发行上市公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与所任职的拟发行上市公司业务相同或相近的其他企业任职。
23．【答案解析】答案为AC。根据《证券发行与承销管理办法》第二十二条的规定，上市公司发行证券，可以通过询价的方式确定发行价格，也可以与主承销商协商确定发行价格。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。
24．【答案解析】答案为ABD。招股说明书的有效期为6个月，所以C选项错误。
25．【答案解析】答案为ACD。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的规定，在招股说明书中，发行人应披露影响本行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等。
26．【答案解析】答案为ABCD。拟发行上市公司关联方主要包括：(1)控股股东；(2)其他股东；(3)控股股东及其股东控制或参股的企业；(4)对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；(5)发行人参与的合营企业；(6)发行人参与的联营企业；(7)主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业；(8)其他对发行人有实质影响的法人或自然人。
27．【答案解析】答案为ABC。在证券公司年度报告“财务报表附注”部分，证券公司应按以下内容对代发证券项目进行注释：(1)代发行证券。按承销方式披露代发行证券的期初未售出数、本期承购或代销数、本期已售出数、本期转出数和期末结存数；(2)证券发行收入。按承销项目类别(如A、B股票发行收入、国债发行收入和其他债券发行收入等)披露本年数、上年数及增减百分比。
28．【答案解析】答案为ABC。资产评估报告由封面、目录、正文、附录、备查文件组成。
29．【答案解析】答案为ABC。D选项同业拆借市场是银行间短期资金拆借的市场，不属于记账式国债的发行场所。
30．【答案解析】答案为ABCD。债券代理人可以是信托投资公司、基金管理公司、证券公司和律师事务所。
31．【答案解析】答案为ACD。如果发行人未经中国人民银行核准擅自发行金融债券，以不正当手段操纵市场价格，误导投资者，未按照规定报送文件或披露信息时，则由中国人民银行按照《中华人民共和国人民银行法》第四十六条的规定予以处罚。
32．【答案解析】答案为ABD。内部收益率高于边际资本成本的投资项目应接受，所以C选项错误。
33．【答案解析】答案为ABD。审计委员会的主要职责有：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。
34．【答案解析】答案为ABCD。经认定辅导工作不合格的，中国证监会可视情况对辅导机构及其有关责任人予以单处或并处通报批评、警告、暂停直至取消辅导业务资格、暂停直至取消从业资格的处罚。
35．【答案解析】答案为ABCD。外资股份发行时，通常应明确发行方式、国际配售与公开募集的比例、拟进行国际分销的地区和上市地。
36．【答案解析】答案为ABD。C选项应改为：如有关部门认为并购交易可能对国家安全造成影响，联席会议应在收到书面意见后5个工作日内启动特别审查程序。
37．【答案解析】答案为ABCD。对自然人或者自然人控制的壳公司进行收购的收购资金来源关注点的考查。A、B、C、D选项均为正确答案。
38．【答案解析】答案为BCD。证券登记结算机构临时保管的预收要约股票，在要约收购期间不再进行任何形式的转让，所以A选项说法错误。
39．【答案解析】答案为ACD。发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。所以B选项错误
40．【答案解析】答案为ABCD。为进一步推进并购重组的市场化进程，明确上市公司并购重组财务顾问业务尽职调查的关注要点，提高财务顾问专业意见的质量，引导财务顾问勤勉尽责，充分发挥其在并购重组中的作用，提高并购重组的效率和质量，根据相关规定，中国证监会制定《关于填报<上市公司并购重组财务顾问专业意见附表>的规定》，并于2011年1月1日起施行。