１、君山矿泉水公司在北京设立了一家分公司。该分公司以自己的名义与北京方舟公司签订了一份房屋租赁合同。现分公司因拖欠租金而与方舟公司发生纠纷。下列判断正确的是【C】。

A.房屋租赁合同无效，因为分公司没有法人资格就没有缔约能力

B.该分公司不具有民事主体资格，又无君山矿泉水公司的授权，租赁合同无效

C.合同有效，依该合同产生的法律责任由君山矿泉水公司承担

D.合同有效，依该合同产生的法律责任由君山矿泉水公司及其分公司承担连带责任

【答案解析】：本题考核分公司的规定。分公司没有独立的法人地位或资格，但可以取得营业执照，是独立的民事主体，可以以分公司的名义独立进行民事活动；因此选项A、B表述错误。由于分公司是总公司的组成部分，是总公司对分公司的债务承担全部责任而不是连带责任；选项D表述错误。

２、吴某从甲家具公司购买发票上称为橡木的沙发一组，半年后，经友人告知，该沙发其实为橡胶木，一字之差，价钱相差甚远，橡木沙发价格昂贵，橡胶木沙发价格便宜。经鉴定，果然如此。遂要求甲家具公司退货赔款。对于吴某与甲公司的纠纷，下列表述正确的是【B】。

A.因欺诈而订立的合同，是无效合同

B.因欺诈而订立的合同，是可撤销合同

C.吴某与甲公司均可以行使撤销权而撤销合同

D.吴某自知道撤销事由之日起1年内没有行使撤销权，但因为发生了不可抗力，所以该期限重新计算

【答案解析】：本题考核可撤销行为。因欺诈而订立的合同，没有损害国家利益，是可撤销合同；因此选项A表述错误，选项B表述正确。因欺诈而订立的合同，只有受损害方才有撤销权，因此选项C表述错误。撤销权的行使期限属于除斥期间，不适用诉讼时效中断、中止和延长的规定；因此选项D表述错误。

３、甲外国投资者收购乙境内企业40％的股权，乙企业变更为丙中外合资经营企业，对乙企业在被并购前既有的债权、债务的享有和承担，正确的表述是【C】。

A.由甲外国投资者承继

B.由乙境内企业享承继

C.由丙中外合资经营企业承继

D.由甲外国投资者按照的40％比例承继，乙境内企业按照60％的比例承继

【答案解析】：本题考核外国投资者并购境内企业。外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购公司的债权和债务。

４、某股份有限公司注册资本为4800万元。公司现有法定公积金1800万元，任意公积金800 万元。公司拟转增注册资本，进行增资派股。以下所提出的几条方案中，符合公司法规定的是【B】。

A.将法定公积金1200万元、任意公积金300万元转为公司资本

B.将法定公积金600万元、任意公积金800万元转为公司资本

C.将法定公积金700万元、任意公积金400万元转为公司资本

D.将法定公积金800万元、任意公积金400万元转为公司资本

【答案解析】：本题考核公司的财务会计。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%；任意公积金的投资没有法定的限额，可以全额转增，不必留存。因此答案B正确。

５、国有独资公司甲、自然人乙、个人独资企业丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据我国《合伙企业法》的规定，下列表述正确的是【D】。Ｗww.KaＯ8.ＣC

A.拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业

B.乙不能以劳务作为出资方式

C.三方可以在合伙协议中约定乙按固定数额分配红利而不承担亏损

D.三方可以在合伙协议中约定普通合伙人可以与本合伙企业进行交易

【答案解析】：本题考核合伙企业相关规定。根据规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。题目中甲是国有独资公司，因此可以设立有限合伙企业，甲作为有限合伙人，而不能设立普通合伙企业；选项A的说法错误。有限合伙人不得以劳务出资。本题没有说明乙为有限合伙人，所以一般情况下乙是可以以劳务出资的，B的说法是错误的。普通合伙企业中，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。由此，普通合伙企业的利润应该共同分配、风险应该共同负担，而有限合伙企业利润可以不共同分配，但是对风险，不能由部分合伙人承担，C的说法错误。除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。因此选项D的说法正确。