(一)名词解释  wＷＷ.KＡo8.Cc
1．个人企业 
2．合伙企业 
3．公司 
4．无限责任公司 
5．有限责任公司 
6．两合公司 
7．股份有限公司 
8．发起设立 
9．公司资本 
10．资本确定原则 
11．资本不变原则 
12．法定资本制 
13．授权资本制 
14．折衷资本制 
15．股份 
16．普通股 
17．优先股 
18．记名股 
19．公司债 
20．公司盈余 
21．公积金 
22．公司的合并 
23．公司的解散
一)名词解释 
  
1．答案：个人企业：又称单人业主制企业或个人独资企业，是指由单个人出资，独立承担企业经营的法律责任的企业。个人企业一般不是法人，不具有独立的法律人格。 
2．答案：合伙企业：是由两个或两个以上的合伙人为共同目标，共同出资、共同经营、共享利润、共担风险所组成的企业。合伙人通过订立合伙协议来成立合伙企业，合伙协议规定合伙人各自享有的权利和应承担的义务。 
3．答案：公司：是指依照法定条件和程序设立的，以营利为目的的社团法人组织。公司是法人，具有独立的法律人格，它和自然人一样，在法律上具有权利能力和行为能力，可以用公司的名义为法律行为和诉讼行为。 
4．答案：无限责任公司：是指由两个以上的股东组成的，股东对公司债务负无限连带清偿责任的公司。 
5．答案：有限责任公司：是指由法律规定的一定人数的股东所组成，股东仅以其出资额对公司债务承担责任的公司，公司以其全部资产对公司债务承担清偿责任。 
6．答案：两合公司：是指由承担有限责任的股东和承担无限责任的股东联合组成的公司。负无限责任的股东对公司债务承担无限连带清偿责任。负有限责任的股东对公司债务的责任仅以其出资额为限，他们无权代表和管理公司。 
7．答案：股份有限公司：是指以确定的资本分为等额的若干股份，由一定人数以上的有限责任股东所组成的公司。股东以其所认购的股份对公司承担有限责任。公司以其全部财产对公司债务承担清偿责任。 
8．答案：发起设立：是指股份有限公司的认股是在发起人中进行的，无须向社会其他公众发行股票，由发起人协商认购公司的全部股份或公司首次发行的股份，发起人应按照认购的股份数向公司缴纳股款。 
9．答案：公司资本：是指在公司成立时由公司章程所确定的由股东出资构成的公司财产总额。 
10．答案：资本确定原则：是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并由股东全部认足，否则公司不能成立。这一原则一般为大陆法系国家公司法所确认。 
11．答案：资本不变原则：是指公司的资本一经确定，即不得随意改变，如需增加或减少资本，必须严格依法定程序进行。 
12．答案：法定资本制：是指公司章程中所载明的公司资本额，在公司设立时必须全部由股东认购完毕，否则公司不得成立。 
13．答案：授权资本制：是指公司必须在公司章程中载明授权资本的数额，但在公司设立时，不必按授权资本的数额全部发行股份，而可以先发行一部分，其余则留待日后根据公司业务发展的需要决定是否发行。 
14．答案：折衷资本制：又称认可资本制。是介于法定资本制和授权资本制之间的一种新的公司资本制度。它是指公司设立时，股东不必将全部资本认足，可以授权董事会在一定期限内随时发行。 
15．答案：股份：是指按等额划分的公司资本构成单位。每一股代表一定的金额，每股金额相同。股份也是股东对公司的权利义务的表现。 
16．答案：普通股：是指股份有限公司通常发行的、没有区别待遇的股份，它是公司最基本的一种股份。普通股没有固定的股利率，普通股的股东有权在公司解散或清算时参与分配公司的剩余财产，普通股的股东可以通过参加股东大会并投票的方式参与公司董事选举等公司重大问题的决策。 
17．答案：优先股：是指在财产权利方面优先于普通股的股份。优先股的股利是固定的，而且在分配股利时先于普通股得到分配；在公司解散或清算分配财产时，先于普通股受偿；优先股一般没有表决权。 
18．答案：记名股：是指在股票上记载有股东姓名或名称的股份。记名股不仅要求股东购买股票时须将姓名记人股票和公司的股东名册，而且要求股东转让股票时须向公司办理过户手续，否则不产生转让的效力。记名股的权利只能由股东本人享有，非股东持有股票，不能行使股权。 
19．答案：公司债：是指公司依照法定条件和程序，通过发行有价证券的方式，向社会公众募集资金并约定在一定期限内还本付息的债务。 
20．答案：公司盈余：是指公司当年的利润减去了应缴纳的税款和费用，弥补了以前的亏损和提取了法定公积金后的剩余利润。 
21．答案：公积金：又称储备金或准备金，是指公司依法律和章程规定，从公司利润中提取的，不作为红利分配，保留在公司内部备用的基金。 
22．答案：公司的合并：是指两个以上的公司，依法达成协议合并为一个公司的法律行为。公司合并有两种方式：吸收合并和新设合并。 
23．答案：公司的解散：是指公司因法律或章程规定的解散事由出现而停止营业活动并逐渐终止其法人资格的行为，它是公司主体资格消灭的必经程序。 
  
   (二)判断题 
  1．合伙企业中，合伙人对合伙的债务负无限连带责任。【】 
  2．即使合伙企业的财力不足以清偿其债务，债务人也无权向任何一位合伙人请求全部履行债务。【】 
  3．每个合伙人均有平等地参与合伙企业经营管理的权利，合伙人按照其出资比例参与企业的利润分配。 【】 
  4．合伙企业是建立在合伙契约基础上的一种人合企业。合伙人之间的关系是一种合同关系，如果有合伙人死亡、退出或破产，都将导致合伙企业的解散。【】 
  5．由于合伙人之间的关系是一种合同关系，所以合伙人可以在任何情况下，将其在合伙企业中的出资及各项权利以合同转让的方式转让给第三人。【】 
  6．合伙企业在所有合伙人全部破产时才能宣告解散。【】 
  7．公司是以营利为目的的企业法人组织，所以公司的股东只能是法人。【】 
  8．由于无限责任公司的股东对公司债务负无限连带清偿责任的公司，所以公司的账目必须向公众公开。 【】 
  9．有限责任公司的全部资本必须划分成等额股份，股份一般可以随意转让。【】 
  10．两合公司这种商事组织仅见于英美法系国家，它类似于大陆法系中的有限合伙。【】 
  11．按照我国《公司法》的规定，股份有限公司的上市公司是在设立时决定的。【】 
  12．我国《公司法》规定，采取募集设立方式的股份有限公司，发起人认购的股份不得少于股份总数的35％。 【】 
  13．股东大会必须达到法定人数才能开会。法国的公司法规定需要有一半的股东出席才能开会，而美国许多州规定只需有代表股本总值的1／4的股东出席即可召开。【】 
  14．股东大会对公司合并、分立或者解散公司，以及修改公司章程等重大事项所作的特别决议，一般须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过即可。【】 
  15．股票是一种可以转让的有价证券。【】 
  16．我国《公司法》只规定了记名股票、无记名股票和有票面金额股。【】 
  17．在公司发行的股票中，优先股的股利是固定的，不因公司获得巨利而提高，而普通股的股利也是固定的，不用取决于公司的经营状况。【】 
  18．股份有限公司是一种法人组织，必须借助于一定的自然人从事业务活动。  【】 
  19．红利与公积金都是从公司利润中提取的，其比例不同，但性质相同。【】 
  20．公司由发起人设立，公司的解散只能由公司自行决定。【】
(二)判断题 
  
1．√ 2．×3．×4．√ 5．× 
6．× 7．×8．×9．×10．× 
   11．√12．√   13．×   14．×15．√ 
   16．√17．×   18．√   19．×20．×
(三)单项选择题 
  
 1．按照我国法律规定，下列具有独立的法人资格的是【】。 
A．公司B．个人企业C．合伙 
 2．公司最重要和最基本的法律特征是【】。 
A．公司拥有自己的资产 
B．公司是法人，具有独立的法律人格 
C．公司以自己的名义享受权利，承担义务 
3．获利不固定，而完全取决于公司经营状况的股票称为【】。 
A．有票面金额股B．累计优先股C．普通股 
4．根据我国《公司法》的规定，公司的股东权益由【】行使。 
A．董事会B．股东会C．监事会 
5．我国《公司法》规定，股份有限公司发起人的法定最少人数为【】。 
A．2人B．5人C．7人 
6．对于股份有限公司的资本，德国、法国等大多数大陆法国家采取【】。 
A．授权资本制B．法定资本制C．折中资本制 
7．根据有些国家公司法的规定，在公司设立登记后，即使股款尚未缴清，也可以发行的股票是【】。 
A．普通股B．优先股C．记名股 
8．公司债券作为有价证券，原则上可以在【】。 
A．证券市场上自由转让 
B．债券持有人以背书的方式转让 
C．经登记后在证券市场上转让 
9．根据各国公司法的规定，公司的最高权利机构是【】。 
A．董事会B．股东会C．监事会 
 (三)单项选择题 
  
1．A2．B3．C4．B5．C 
 6．B7．C8．A9．B  
(四)多项选择题 
  
1．根据合伙法的规定，合伙人之间的关系构成合伙企业的内部关系，关于这种关系表述正确的是(  )。 
  A．合伙人按照出资比例分配利润 
  B．合伙人之间的关系是一种合同关系 
  C．合伙人根据合伙合同确定相互之间的权利义务 
  D．合伙人之间也是一种相互信任的忠实关系 
  E．合伙人按照出资金额对第三人承担责任 
2．公司债是指公司依照法定条件和程序，通过发行有价证券的方式，向社会公众募集资金并约定在一定期限内还本付息的债务。我国公司法规定的发行公司债的主体为【】。 
  A．一般的有限责任公司B．国有独资公司 
  C．股份有限公司  D．国有企业 
  E．公司 
3．西方国家几种最主要的公司类型是【】。 
  A．无限责任公司B．有限责任公司 
  C．两合公司D．合伙企业 
  E．股份有限责任公司 
4．在英美法国家，公司章程由哪几个文件组成【】。 
  A．组织大纲   B．相对必须记载事项 
  C．绝对必须记载事项   D．任意记载事项 
  E．公司内部细则 
5．公司的章程包括的内容有【】。 
  A．公司的名称B．公司的目的与经营范围 
  C．公司的注册所在地D．公司的发起人 
  E．公司资本的总额及每股的金额 
6．下列国家中实行“授权资本制”的有【】。 
  A．法国B．德国C．英国 
  D．美国E．荷兰 
7．我国公司法规定的股份种类有【】。 
  A．记名股B．无记名股C．优先股 
  D．普通股E．有票面金额股 
8．按照各国公司法规定，公司债主要有以下种类【】。 
  A．担保公司债B．无担保公司股C．记名公司债 
  D．转换公司债E．普通公司债
9．股东大会是由股东组成的公司最高权力机构。根据大多数国家公司法的规定，股东大会的职权主要有(  )。 
  A．决定增加或减少公司的资本 
  B．决定公司债券的发行 
  C．决定公司的分立、合并或解散 
  D．决定公司的经营计划和投资方案 
  E．决定公司内部管理机构的设置 
10．我国公司法明确规定了监事会的职权，其职权包括【】。 
  A．检查公司的财务 
  B．对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督 
  C．当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正 
  D．提议召开临时股东大会 
  E．监事列席董事会会议 
11．依公司法的原理，优先股与普通股相比，享有的优先权是【】。 
  A．优先分派公司的红利 
  B．公司清算时优先分派公司剩余资产 
  C．行使表决权 
  D．检查公司账册 
  E．股东大会 
12．我国《公司法》的规定，股东大会可以在下列情况下召开临时会议【】。 
  A．持有公司股份1／2 1~2 I-_的股东请求时 
  B．董事会认为必要时 
  C．公司未弥补的亏损达股本总额10％时 
  D．董事人数不足公司法规定人数的2／3时 
  E．董事人数不足公司章程所定人数的2／3时 
13．下列符合我国《公司法》表述的有【】。 
  A．我国现阶段的公司分为有限责任公司和股份有限公司两大类 
  B．我国公司股东至少有两个 
  C．持有股份有限公司股票的人都是公司的股东 
  D．股份有限公司可以发行公司债券，而有限责任公司一律不能发行 
  E．按照《公司法》设立的公司都具有法人资格
(四)多项选择题 
  
1．BCD2．BC3．ABCE4．AE 
5．ABCE   6．CDE   7．ABE 8．ABCDE 
9．ABC   10．ABCDE 11．AB12．BE 
   13．ACE 
  

(五)简答题 
  
1．合伙的定义是什么?它的特征有哪些? 
2．合伙人的权利有哪些?合伙人的义务有哪些? 
3．合伙企业同第三人的关系具有哪些特点? 
4．公司具有哪些特征? 
5．股份有限公司的特点有哪些? 
6．有限责任公司与股份有限公司有哪些主要不同点? 
7．公司资本的概念是什么?为了保护公司股东及债权人的利益，各国公司法对公司资本都有哪些具体的规定? 
8．什么是公司债?公司债与股份的差别表现有哪些? 
9．股东大会的权限有哪些? 
   10．公司的合并及其形式有哪些?
 (五)简答题 
  
1．答：合伙企业是由两个或两个以上的合伙人为共同目标，共同出资、共同经营、共享利润、共担风险所组成的企业。合伙企业主要具有以下法律特征：①合伙企业是基于合伙合同产生的。②合伙企业一般不具有法人资格，不能以合伙企业的名义拥有财产，享受权利和承担义务。③合伙人对合伙企业的债务负无限连带责任。 
2．答：合伙人的权利：①分享合伙企业利润的权利。②参加合伙企业经营管理的权利。③对合伙事务执行进行监督的权利。④获得补偿的权利。 
合伙人的义务：①合伙人有缴纳出资的义务。②合伙人有忠实的义务。③合伙人有竞业禁止的义务。④合伙人有不随意转让出资的义务。 
3．答：①每个合伙人在执行合伙企业的通常业务中所作出的行为，对合伙企业和其他合伙人都具有拘束力。每个合伙人在处理事务时，认为具有默示的授权。合伙人就上述事项同第三人订立的合同，对合伙企业和其他合伙人都具有拘束力。②合伙人之间如对任何一个合伙人的权利有所限制，不得用以对抗不知情的第三人。③合伙人在从事正常的合伙业务的过程中所作的侵权行为，应由合伙企业承担责任。④当一个新的合伙人被吸收参加一个现存的合伙企业时，他对于参加合伙之前企业所负的债务不承担任何责任。 
4．答：公司是指依照法定条件和程序设立的，以营利为目的的社团法人组织。公司具有以下几个法律特征：①公司以营利为目的。公司是以营利为目的的经营组织，设立公司的目的就是为了获取利润，实现资产的保值增值。②公司是独立的法人。③公司必须是依照公司法的规定登记注册而设立的。 
5．答：股份有限公司是指以确定的资本分为等额的若干股份，由一定人数以上的有限责任股东所组成的公司。其具有以下主要特征：①公司的资本总额平分为金额相等的股份。 
②公司可以公开发行股票，而且股票可以自由转让。③股东人数不得少于法律规定的数目。④股东以其所认购的股份对公司承担有限责任。股份有限公司以其全部财产对公司债务承担清偿责任，股东则以其出资额为限对公司债务承担责任。⑤公司的所有者和管理者大都是分离的，负责公司一切日常经营管理活动的不是股东，而是董事会、经理等专门的经营管理人员。⑥公司的账目必须公开。 
6．答：①设立方式不同，有限责任公司一般采取注册登记制，股份有限公司采取审批制；②最低资本注册额要求不同，有限责任公司的最低资本注册额低，规模小，股份有限公司的最低资本注册额高，规模大；③公司的性质不同，有限责任公司是人合公司，股份有限公司是资合公司；④有限责任公司的出资不必划分成等额股份，而股份有限公司的出资必须划分成等额股份；⑤有限责任公司的财务账目不须向公众公开，股份有限公司的财务账目必须向公众公开。 
7．答：广义的“公司资本”，是指公司用以从事经营，开展业务的所有资金和财产，包括公司自有资本和借贷资本两部分。狭义的“公司资本”则反指公司自有资本。本书所有“公司资本”一般是指狭义资本。 
具体规定：①公司设立必须拥有一定数量的资本，任何股份有限公司的资本都不得低于法定最低资本额；②公司的资本额必须在公司章程中予以载明，未经股东大会修改章程，公司资本不得随意增减；③公司必须经常维持与公司资本额相当的实际财产，不得以公司的资本进行分红。
8．答：公司债是指公司通过向社会发行债券所借之债。公司债券是表明公司债的有价证券。表现在：①股份的持有者是公司的股东，是组成公司的成员；而公司债的持有人则仅仅是公司的债权人，与公司是债权债务关系。②股份投资是一种永久性投资，股东不得要求公司返还股金；而公司债则有一定的清偿期，届时公司必须返还本金。③股份(普通股)通常没有固定的红利率，只有当公司盈利后才能进行分红，且红利率随盈利的多少而上下浮动；而公司债则有固定的利息率，无论公司是否盈利，公司债持有人均有权请求按期支付利息。④股东作为公司成员有权参加股东大会并进行投票，对公司的经营决策有参与权，而公司债持有人则一般无权参与公司的经营。⑤当公司解散时，公司债持有人优先于股东得到清偿。 
   9．答：股东大会的职权主要有以下几项：①选任和解任董事会成员和监事会成员；②听取并审议董事会、监事会的工作报告；③审定公司的年度财务结算、股息红利分配方案，④决定增加或减少公司的资本；⑤变更公司的章程；⑥决定公司债券的发行；⑦决定公司的分立、合并或解散；⑧对公司其他重要事项作出决议。 
   10．答：公司的合并是指两个以上的公司，依法达成协议合并为一个公司的法律行为。公司合并有两种方式：吸收合并和新设合并。吸收合并是指将一个或一个以上的公司解散，将其财产及债券债务转归一个现存的公司。新设合并是指将现存的两个以上的公司同时解散，共同成立一个新公司。 
 
(六)案例题 
  
A、B二人酬款15万元，计划从事服装批发业务。二人挂靠到××商贸公司，对外称 “××商贸公司经营二部”。该公司为两人提供办公室和办公设备，每月向A、B支付工资；经营二部每年向公司上交管理费。经营二部以××商贸公司的名义与c公司订立供货合同，收预付款100万元，但只供货价值20万元，二人携款潜逃。c公司诉××商贸公司，要求其承担赔偿责任。该商贸公司辩称：①经营二部和我公司无实质联系，我方未收过管理费，也未付过工资；②供货合同上的“××商贸公司合同专用章”系二人偷拿使用，未经本公司的同意；③A、B二人的行为是合同欺诈，c公司应向他们追偿。试问：上述说法是否成立，为什么

六）案例题 

  答：结论：上述说法不能成立。 
  理由：①根据我国公司法的有关规定和本案事实，经营二部实际上是××商贸公司的分公司，没有法律上的和经济上的独立性，仅仅是母公司的一个附属机构，其法律责任由母公司承担。②据此，××商贸公司的各种说法均不能成立：第一，根据案件事实，××商贸公司的第一种说法与实际情况不符；第二，经营二部作为××商贸公司的分公司，有权使用公司的合同专用章，故不存在合同专用章系二人偷拿的情况；第三，A、B两人是以××商贸公司的名义签定的合同，且经营二部是××商贸公司的分公司，故法律后果应当由××商贸公司承担，而不是有AB二人承担。