2016年资产评估师考试(经济法)知识考点:公司的合并、分立

牛课网 考试宝典 更新时间:2024-05-29 12:02:17

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(一)合并与分立的概念

1.公司的合并,是指两个或两个以上的公司通过签订合并协议,依法定程序,合并为一个公司的法律行为。公司合并主要有两种形式:一是一个公司吸收其他公司,被吸收的公司解散,称吸收合并;二是两个以上公司合并设立一个新的公司,合并各方解散,称新设合并。

2.公司的分立,是指一个公司分开设立为两个以上的公司。公司分立主要有两种方式:一是公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司,原公司继续存在;二是公司将其全部财产分别归入两个或两个以上的新设公司中,同时原公司解散。

(二)合并与分立的程序

1.公司合并应由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。

2.通知和公告。公司合并时,应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立时,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

3.依法向公司登记机关办理变更登记。公司解散的,应办理注销登记;设立新公司的,应办理公司设立登记。

(三)公司合并、分立后债权、债务的承担

公司合并时,合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立时,分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

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