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(一)上市公司董事会作出决议

独立董事应当就本次资产交易是否有利于上市公司和全体股东的利益发表独立意见，并就上市公司重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题作出特别提示。

(二)决议的报送

应当报送中国证监会股票发行审核委员会审核的情况有：

1.同时既有重大购买资产行为，又有重大出售资产行为，且购买和出售的资产总额同时达到或超过最近1个会计年度经审计的总资产70%的交易行为

2.置换入上市公司的资产总额达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产70%的交易行为

3.上市公司出售或置换出全部资产和负债，同时，收购或置换人其他资产的交易行为。

4.中国证监会在审核中认为存在重大问题的其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。

(三)决议的审批

1.中国证监会对报送材料的审核

审核工作时间不超过20个工作日。

审核期限自收到公司的补充或修改意见后重新计算。

2.证券交易停牌的申请

3.重组审核工作委员会的工作程序(与普通程序类似)

每次参加重组委会议的重组委委员为7名，同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。

(四)股东大会审议及批准

有关交易涉及关联交易的，关联股东就当回避表决。

上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的，除经全体股东大会表决通过外，还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

(五)方案的实施

上市公司在股东大会作出有关购买、出售、置换资产决议90日后，仍未完成有关产权过户手续的，应当立即将实施情况报告证券交易所并公告;此后，每30日应当公告1次，直至完成有关购买、出售、置换资产的过户手续。

上市公司在重大购买、出售、置换资产行为完成后6个月内，应当按照中国证监会《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》(证监发[1999]4号)的有关要求，向上市公司所在地的中国证监会派出机构报送规范动作情况的报告。

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