2015年证券从业考试《证券发行与承销》预习笔记:股份有限公司的股东和股东大会

牛课网 考试宝典 更新时间:2024-05-20 02:05:39

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(一)股东的权利和义务(了解)

(二)控股股东和实际控制人的定义及行为规范

1.控股股东和实际控制人的定义

控股股东:控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比便虽然不足50%,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。分为绝对控股和相对控股。

实际控制人:不是公司股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

2.行为规范:

关联关系:指公司控股股东、实际控制人、董事等高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议。在此种情况下,股东或者受实际控制人支配的股东,不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

(三)股东大会的职权(P39,13点)

股东大会是最高的权力机构,它的职权是决定权和审批权。

审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案。

股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

(四)股东大会的运作和议事规则

1.股东大会的召集

(1)股东大会的主持,股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

(2)股东大会的会议通知:召开股东大会,董事会应当将会议的事项于会议召开20日前以公告方式通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东;公司在计算会议通知的起始期限时,不应当包括会议召开当日。股东大会不得对股东大会会议通知中未列明的事项作出决议。

(3)股东大会会议。

公司应当每年召开一次年度股东大会,年度股东大会应该于上一会计年度结束之日起的6个月内举行,最迟不得晚于6月30日召开。

(4)股东的出席和代理出席

无记名股票持有人出席股东大会的,应当在会议召开五日前至股东大会闭会时止,将股票交存于公司。

2.股东临时提案

单独持有或合计持有公司有表决权总数3%以上的股东或监事会,可提出临时提案。提案人应当在股东大会召开前10天,将提案递交董事会,由董事会审核后公布。

单独持有或合计持有公司有表决权总数10%以上的,或监事会有权提议召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出会议议题和提案。

3.提议召开临时股东大会

出现下列情形的,应当在该情形出现后2个月内召开临时股东大会共6点

(1)董事人数不足于《公司法》规定的法定最低人数或少于公司章程所定人数的2/3;

(2)公司未弥补亏损达到股本总额的1/3;

(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

4.股东大会的议事规则

提示:股东大会在审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决。

5.股东大会的无效与撤消

股东可自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤消。人民法院可以应公司的请求,要求提起诉令的股东提供相应担保。

五)股东大会决议

公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。

1.普通决议:股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

2.特殊决议:股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

下列事项须由股东大会以特别决议通过:(1)公司章程的修改;(2)公司增加或者减少注册资本;(3)公司的合并、分立和解散;(4)变更公司形式;(5)公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

3.股东大会会议记录

会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

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