第四节　商法剖析及真题点拨

　　商法部分主要考查的是《公司法》。本书主要围绕高频考点进行讲述，其他内容可以参见人事考试网决胜公考?命题研究系列之《行政职业能力测验》。

　　1.股份有限公司与有限责任公司

　　以公司股东的责任范围为标准，即以公司股东是否对公司债务承担责任为标准，将公司分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司和有限责任公司。

　　无限责任公司是指由两个以上股东组成、全体股东对公司债务负无限连带责任的公司。

　　两合公司是指部分无限责任股东和部分有限责任股东共同组成，前者对公司债务负无限连带责任，后者仅以出资额为限承担责任的公司。

　　股份两合公司是指由部分对公司债务负连带无限责任的股东和部分仅以所持股份对公司债务承担有限责任的股东共同组建。我国公司法未对这三种公司作出规定。

　　股份有限责任公司是指由一定以上人数组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。

　　有限责任公司是指股东仅以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。

　　股份有限公司与有限责任公司的主要区别在于，前者将全部资本划为等额的股份。

　　例题1.(2008年中央第111题)

　　王某与他人合作投资成立了一家有限责任公司，王某任法定代表人。后来公司倒闭，公司资产不足以偿还债务。公司的债权人要求王某偿还不足部分。下列说法正确的是(　　)。

　　A.王某投资成立有限责任公司，王某无需承担公司债务

　　B.王某是公司的投资人，公司的债权人可以要求王某偿还

　　C.王某是公司的法定代表人，公司的债权人可以要求王某偿还

　　D.王某与他人合作投资，王某应当按照出资比例对公司的债务承担偿还责任

　　【解析】《公司法》第三条规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”公司独立人格和股东承担有限责任是公司法的两大基本原则。有限责任公司股东和公司债权人无直接法律关系，因而无须对公司债权人直接承担责任。

　　王某投资成立有限责任公司理应按照出资比例对公司债务承担有限责任，所以，D项的说法看上去是对的；但是，题目的要求是公司债权人要求王某偿还不足的部分，对此部分债务王某无需承担责任。A项是正确的。故选A。但是本书认为A项说法欠妥。周全地说应该是王某无须对债权人承担公司未偿还的债务。

　　例题2.(2007年河南省第102题)

　　有限责任公司与股份有限公司最重要的区别是(　　)。

　　A.股东的数量不同

　　B.法定最低注册额不同

　　C.后者的全部资本分为等额股份，前者则不然

　　D.公司组织机构不同

　　【解析】股份有限公司的全部资本划分为等额股份，而有限责任公司则不然。故选C。

　　第四节　商法剖析及真题点拨

　　商法部分主要考查的是《公司法》。本书主要围绕高频考点进行讲述，其他内容可以参见人事考试网决胜公考?命题研究系列之《行政职业能力测验》。

　　1.股份有限公司与有限责任公司

　　以公司股东的责任范围为标准，即以公司股东是否对公司债务承担责任为标准，将公司分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司和有限责任公司。

　　无限责任公司是指由两个以上股东组成、全体股东对公司债务负无限连带责任的公司。

　　两合公司是指部分无限责任股东和部分有限责任股东共同组成，前者对公司债务负无限连带责任，后者仅以出资额为限承担责任的公司。

　　股份两合公司是指由部分对公司债务负连带无限责任的股东和部分仅以所持股份对公司债务承担有限责任的股东共同组建。我国公司法未对这三种公司作出规定。

　　股份有限责任公司是指由一定以上人数组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。

　　有限责任公司是指股东仅以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。

　　股份有限公司与有限责任公司的主要区别在于，前者将全部资本划为等额的股份。

　　例题1.(2008年中央第111题)

　　王某与他人合作投资成立了一家有限责任公司，王某任法定代表人。后来公司倒闭，公司资产不足以偿还债务。公司的债权人要求王某偿还不足部分。下列说法正确的是(　　)。

　　A.王某投资成立有限责任公司，王某无需承担公司债务

　　B.王某是公司的投资人，公司的债权人可以要求王某偿还

　　C.王某是公司的法定代表人，公司的债权人可以要求王某偿还

　　D.王某与他人合作投资，王某应当按照出资比例对公司的债务承担偿还责任

　　【解析】《公司法》第三条规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”公司独立人格和股东承担有限责任是公司法的两大基本原则。有限责任公司股东和公司债权人无直接法律关系，因而无须对公司债权人直接承担责任。

　　王某投资成立有限责任公司理应按照出资比例对公司债务承担有限责任，所以，D项的说法看上去是对的；但是，题目的要求是公司债权人要求王某偿还不足的部分，对此部分债务王某无需承担责任。A项是正确的。故选A。但是本书认为A项说法欠妥。周全地说应该是王某无须对债权人承担公司未偿还的债务。

　　例题2.(2007年河南省第102题)

　　有限责任公司与股份有限公司最重要的区别是(　　)。

　　A.股东的数量不同

　　B.法定最低注册额不同

　　C.后者的全部资本分为等额股份，前者则不然

　　D.公司组织机构不同

　　【解析】股份有限公司的全部资本划分为等额股份，而有限责任公司则不然。故选C。