2013年国际商务师 考试已经落下帷幕，2014年的复习也已经开始了，为了让各位考生更好的备战这次考试，考吧网(kao8.cc)小编特意整理了国际商务师模拟试题 ，供各位考生备考，在此预祝大家考试顺利!

丽人公司和达人公司是两家有限责任公司，均为国有企业，于1997年1月达成合并意向，决定将达人公司并入丽人公司。丽人公司的部分股东反对合并。该公司共有9名股东，当丽人公司董事会就合并事项通知召开股东会表决时，即有2名股东书面明确表示反对，并表示如合并，应允许其退股，但他们拒绝参加股东会表决。该2名股东代表15%的表决权。另外，在会议上，有4人赞成，代表60%的表决权，其余3人反对，代表25%的表决权。之后，丽人公司与达人公司于1997年5月10日达成合并协议，并着手办理合并事项。后来因故两公司未完成合并，于是两公司开始协议成立一家股份有限公司。此时，丽人公司净资产额12000万元，达人公司净资产额9000万元。经过审批及登记，以丽人公司和达人公司为发起人的丽达股份有限公司于1998年9月成立。公司股票均被两家发起人持有，丽人公司持有股票12000万股(每股面值1元)，达人公司持有9000万股。

1)丽达股份有限公司的设立是否有不合法之处?并说明理由。

有不合法之处。法律规定发起人至少有5人，而本案中只有两家发起人，发起人人数不够;如果采取的是国有企业改建模式，因为两家发起人均为国有企业，发起人人数合格，但应当采取募集设立方式，而本案中丽达股份有限公司的股票均被两家发起人持有，没有向社会公众发行，显然是不合法的。

2)丽人公司和达人公司的合并是何种合并形式?

采取的是吸收合并。因为是将达人公司并入丽人公司。

3)合并协议有效吗?并说明理由。

合并协议无效。因为股东会对公司合并作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。而本案中，已知有2名股东以书面形式明确反对，占表决权总数的15%;与肢股东有3人反对，占25%;同意的只占60%，没有达到2/3的最低比例。

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