为了帮助更多考生顺利通过2014年注册会计师考试，注册会计师考试网特在考前整理了2014年注册会计师考试《经济法》的重点难点辅导内容，希望对大家在复习2014年注册会计师考试中有一定的帮助。祝大家取得好成绩。

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(一)基本规定

1.股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

【解释】根据国家工商行政管理总局出台的《股权出资登记管理办法》(自2009年3月1日正式实施)，投资人可以以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。

2.股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

3.全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

【解释】《公司法》取消了“无形资产的出资比例不得超过注册资本的20%”的规定，而是变换角度，规定全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%。

(二)关于出资形式的司法解释(2012年新增)

1.未依法评估的

出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，“公司、其他股东或者公司债权人”请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。但是，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持;当事人另有约定的除外。

2.以其他公司的股权出资

出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：

(1)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让;

(2)出资的股权无权利瑕疵或者权利负担;

(3)出资人已履行关于股权转让的法定手续;

(4)出资的股权已依法进行了价值评估。

股权出资不符合前款第(1)、(2)、(3)项的规定，“公司、其他股东或者公司债权人”请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取 补正措施，以符合上述条件;逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。

【相关链接】有下列情形之一的，该股权不得用于出资：(1)股权公司的注册资本尚未缴足;(2)已被设立质权;(3)已被依法冻结;(4)股权公司章程约定不得转让;(5)根据法律、行政法规，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准。

3.出资人以划拨的土地使用权或者设定权利负担(如设定了抵押担保)的土地使用权出资

“公司、其他股东或者公司债权人”主张认定该出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担;逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

【解释】无偿划拨的土地使用权，当事人先补缴土地出让金后，才能自由处分。

【相关链接】当事人以划拨的国有土地使用权设定抵押时，对于拍卖所得，在依法缴纳“土地出让金”后，抵押权人才享有优先受偿权。

4.出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资

(1)已经交付公司使用但未办理权属变更手续

“公司、其他股东或者公司债权人”主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在指定的期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

【相关链接1】不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力;未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。

【相关链接2】转让专利权，当事人应当订立书面合同，并向国务院专利行政部门登记，由国务院专利行政部门予以公告，专利权的转让自登记之日起生效。

(2)已经办理权属变更手续但未交付给公司使用

“公司或者其他股东”主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

5.出资人以不享有处分权的财产出资

出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照《物权法》第106条(善意取得制度)的规定予以认定。这就是说，出资人用自己并不享有处分权的财产进行出资时，该出资行为的效力不宜一概予以否认，只要公司取得该财产符合《物权法》第106条规定的善意取得条件，该财产可以最终为公司所有。这有利于维持公司资本，从而保障交易相对人的利益。

6以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资

以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。这一规定防止将出资的财产直接从公司抽出的做法，采取将出资财产所形成的股权折价补偿受害人损失的方式，以保障公司资本之维持、维护公司债权人利益。

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