为了帮助更多考生顺利通过2014年注册会计师考试，注册会计师考试网特在考前整理了2014年注册会计师考试《经济法》的重点难点辅导内容，希望对大家在复习2014年注册会计师考试中有一定的帮助。祝大家取得好成绩。
1.表决权(2006年案例分析题)
(1)有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
(2)公司持有的本公司股份没有表决权。
(3)公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东(大)会决议，“接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东”不得参加表决。
2.股利分配请求权(2006年案例分析题)
(1)有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利;但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。
(2)股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
【解释】不论是有限责任公司还是股份有限公司，均先看全体股东、公司章程的约定;没有约定的，才按照出资比例、持股比例进行分配。
3.新股优先认购权(2006年案例分析题)
有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资;但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资。
4.知情权
(1)有限责任公司
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东“可以要求”查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
(2)股份有限公司
股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
【解释】考生应注意有限责任公司、股份有限公司股东知情权的范围不同。
5.异议股东股份收买请求权(2009年新制度案例分析题)
(1)有限责任公司
有限责任公司出现下列三种情形之一的，对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权：
①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的;
②公司合并、分立、转让主要财产的;
③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
【解释】自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼，要求公司回购股权。
(2)股份有限公司
股份有限公司异议股东股份收买请求权仅限于股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议。
【解释】股份有限公司仅限于“合并、分立”，不包括“转让主要财产”。
6.申请人民法院解散公司
(1)人民法院应当受理的情形
单独或者合并持有公司全部股东表决权10%以上的股东，有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应当受理：
①公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;
②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;
③公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;
④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
(2)人民法院不予受理的情形
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
(3)股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的“清算申请”不予受理(对解散公司诉讼仍应受理)。
7.股东诉讼
(1)股东代表(公司)诉讼(2011年案例分析题)
①“董事、高级管理人员”侵犯公司利益：找监事会
股东(有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东)可以书面请求“监事会”向人民法院提起诉讼。如果监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
②“监事”侵犯公司利益：找董事会
股东(有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东)可以书面请求“董事会”向人民法院提起诉讼。如果董事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
③公司以外的他人侵犯公司利益
股东(有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东)，可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼。如果董事会、监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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