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1.国有企业长天公司拟进行改制，下列管理层成员中，经国有资产监督管理机构批准，可以通过增资扩股持有改制企业股权的是( )。

A.在企业经营业绩下降期间担任总工程师的张某

B.参与制定企业改制方案的总经济师王某

C.负责组织企业财务审计的总会计师李某

D.承担选择和协调中介机构工作的总法律顾问赵某

【真题解析】

本题考查的考点是企业改制中对管理层通过增资扩股持股的控制。国有及国有控股大型企业改制，国家严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业股权，经国家国有资产监督管理机构批准，可通过增资扩股方式持有本企业股份，但其持股总量不得达到控股或相对控股数量。同时规定，存在下列情形之一的管理层成员，不得通过增资扩股持有改制企业的股权：(1)经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的;(2)故意转移、隐藏资产或在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的;(3)向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或与有关方面串通，压低资产评估价格及国有产权折股价的;(4)违反有关规定，参与制定改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构以及参与清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的;(5)无法提供持股资金来源合法证明的。本题中A选项，张某在企业经营业绩下降期间担任总工程师，但未经审计认定对经营业绩下降负有直接责任，所以可以;B选项中作为总经济师的王某C选项中作为总会计师的李某和D选项中的总法律顾问赵某，三人属上述不允许增资扩股持股的第四种情形，不得通过增资扩股持有改制企业股权。因此，本题正确答案是A.

2.根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》，当事人对外国投资者并购境内企业发生以下情形时，不需要向商务部申报的是( )。

A.并购中华老字号的境内企业并取得实际控制权的

B.并购境内企业涉及重点行业的

C.存在可能影响国家经济安全因素的

D.导致拥有着名商标的境内企业实际控制权转移的

【真题解析】

本题考查的考点是外国投资者对境内企业并购中的特殊申报。《关于外国投资者并购境内企业的规定》第12条规定：“外资并购如涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。”本题中A选项、B选项、C选项都属于国家规定必须进行蒋殊申报的情形;D选项中涉及的是拥有着名商标的境内企业实际控制权转移，而非法律规定的驰名商标，所以不必进行特殊申报。因此，本题正确答案是D.

3.甲、乙、丙、丁、戊五人共同组建一有限责任公司。出资协议约定甲以现金10万元出资，甲已足额缴纳。某次公司股东会上，甲以为公司日夜操劳为名请求撤回出资，但保留原有股份。股东会五名股东，其中四名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。对此，下列有关该股东会决议效力的说法中，正确的是( )。

A.该决议无效，甲不可以撤回出资

B.该决议有效，甲可以撤回出资

C.该决议需由股东会向法院起诉确认无效

D.该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权

【真题解析】

本题考查的考点是公司股东的权利。《公司法》第22条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”本题中股东决议会议的表决方式没有违反法律、行政法规会公司章程，不属于可以请求法院撤销的情形。《公司法》第36条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资公司法规定，股东出资后不得撤回出资。”股东会决议的内容违反了公司章程的，可以请求人民法院撤销，而本题中的股东决议的内容是违反法律的，所以是无效的，不必请求人民法院撤销，可直接认定为无效。因此，本题正确答案是A.

4.根据我国《公司法》，下列不属于有限责任公司章程绝对必要记载事项的是( )。

A.公司经营范围

B.公司机构的议事规则

C.公司利润分配办法

D.股东的出资时间

【真题解析】

本题考查的考点是公司章程的绝对记载事项。所谓绝对必要事项是指章程必须记载否则章程不能成立进而也不得成立公司的事项。《公司法》第25条规定：“有限责任公司章程应当载明的事项：(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司注册资本;(4)股东的姓名或者名称;(5)股东的出资方式、出资额和出资时间;(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(7)公司法定代表人;(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。”其中前7项属于绝对记载事项，第8项属于任意记载事项。本题中选项C的利润分配办法不属于绝对记载事项。因此，本题正确答案是C.

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