（1）公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。

　　（2）有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

　　（3）有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理：

　　① 公司解散逾期不成立清算组进行清算的；② 虽然成立清算组但故意拖延清算的；③ 违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

　　提示：具有上述情形，债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。

　　（4）人民法院受理公司清算案件，清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：

　　① 公司股东、董事、监事、高级管理人员；② 依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；③ 依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

　　（5）清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

2.债权登记

　　（1）清算组应当自“成立”之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。

　　（2）债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配的财产中依法清偿。清算程序终结，是指清算报告经股东（大）会或者人民法院确认完毕。

　　（3）清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。

　　提示：合并、减资应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于“30日”内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

3.清算

　　（1）清算方案应当报股东大会或者人民法院确认。

　　（2）清算组执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人有权要求清算组成员承担赔偿责任。

　　（3）公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。

　　（4）清算组如发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　（5）人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制订有关债务清偿方案。债务清偿方案“经全体债权人确认”且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。

4.清偿债务

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。公司财产在未按上述规定清偿前，不得分配给股东。

5.公告公司终止

　　公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。

　　提示：（1）因合并、分立而解散公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，在解散时不需要清算；（2）公司债权债务无人承继的，在解散时应当清算。