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一、概述

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业的特征是所有的合伙人对企业债务均承担无限连带责任。有限合伙企业的普通合伙人，应当对所有的企业债务承担无限连带责任;有限合伙人，对所有的企业债务只承担有限责任。

二、普通合伙企业

(一)普通合伙企业的概念(略)

普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。

(二)普通合伙企业的设立

1、合伙企业的设立条件

(1)有2个以上合伙人。合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织;合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。需要注意的是：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。但可以成为有限合伙人。

(2)有书面合伙协议。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。

(3)有合伙人认缴或者实际缴付的出资。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

【小贴士】只有普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。

(4)有合伙企业的名称和生产经营场所。

(5)法律行政法规规定的其他条件。

2、设立登记(自学)

(三)合伙企业财产

1、构成

合伙人的出资(认缴而非实缴)、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

2、合伙企业财产的性质

合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产，但法律另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

3、合伙人财产份额的转让

(1)外部转让：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

(2)内部转让：合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

(3)合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，但合伙协议另有约定的除外。

合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照《合伙企业法》和修改后的合伙协议享有权利、履行义务。

【小贴士】合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，只有经“修改合伙协议”才能行为合伙企业的合伙人。

(4)合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人(质权人)造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

(四)合伙企业的事务执行

1.合伙事务执行的形式。

合伙人执行合伙企业事务，可以有两种形式：

(1)全体合伙人共同执行合伙事务;

(2)委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。***委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。

将合伙事务委托一个或者数个合伙人执行并不意味着所有的合伙事务都可以委托部分合伙人决定。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：①改变合伙企业的名称;②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;③处分合伙企业的不动产;④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;⑤以合伙企业名义为他人提供担保;⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

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