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第一节 证券法
一、证券法概述
二、证券发行
1.证券发行的概念
2.证券发行的原则
3.证券发行的核准机构
4.证券发行的相关法律、行政法规的规定
5.公开发行证券
有下列情形之一的为公开发行：向不特定对象发行证券的;向特定对象发行证券累计超过200人的;法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
6.保荐人制度
发行申请人公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
7.公司公开发行股票
(1)设立股份有限公司公开发行股票。
(2)公司公开发行新股。公司公开发行新股，应当符合下列条件：具备健全且运行良好的组织机构;具有持续盈利能力，财务状况良好;最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
(3)募集资金的使用。公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
(4)股票的溢价发行。
8.公开发行公司债券
(1)发行公司债券的条件。公开发行公司债券，应当符合下列条件：股份有限公司的净资产不低于人民币3 000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6 000万元;累计债券余额不超过公司净资产的40%;最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;筹集的资金投向符合国家产业政策;债券的利率不超过国务院限定的利率水平;国务院规定的其他条件。
再次公开发行公司债券《证券法》规定了限制条件，有以下法定的情形之一的，不得再次公开发行公司债券：前一次公开发行的公司债券尚未募足;对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态;违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
(2)发行债券筹集资金的使用。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
9.与证券发行有关的信息披露义务
10.证券发行核准决定的撤销
11.证券的承销
发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销和包销方式。
证券的代销、包销期最长不得超过90日。证券公司在代销、包销期内，对代销、包销的证券应当先行出售给认购人，不得为本公司事先预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5 000万元的，应当由主承销的证券公司和参与承销的证券公司组成的承销团承销。
股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价格加算银行同期存款利息返还股票认购人。
三、证券交易
1.证券交易的概念和原则
2.证券交易的一般规定
为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和承销期满后6个月内，不得买卖该种股票;自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，亦不得买卖该种股票。上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得的收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 1-B时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事应依法承担连带责任。
3.证券上市
(1)股份公司股票上市。股份有限公司的股票上市，应当符合下列条件：股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;公司股本总额不少于人民币3 000万元;公开发行的股份达到公司股份的总数25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行的股份达到公司股份的比例为10%以上;公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
(2)公司债券上市交易。公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：公司债券的期限为1年以上;公司债券实际发行额不少于人民币5 000万元;公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
(3)暂停或者终止证券上市交易的公告与复核。
4.持续信息公开
(1)证券发行公告。
(2)中期报告与公告。上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载下列内容的中期报告，并予以公告：公司财务会计报告和经营情况;涉及公司的重大诉讼事项;已发行的股票、公司债券变动情况;提交股东大会审议的重要事项;国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
(3)年度报告与公告。上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载下列内容的年度报告，并予以公告：公司概况;公司财务会计报告和经营隋况;董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况;已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前10名股东名单和持股数额;公司的实际控制人;国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
(4)持股报告与公告。通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3 Et内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。
(5)重大事件的临时报告与公告。重大事件包括以下各项：公司的董事、l/3以上监事或者经理发生变动;持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。
(6)信息披露的监督。
(7)不当披露的法律责任。
5.有关证券交易的法律禁止行为
(1)禁止内幕交易。下列信息皆属内幕信息：公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%;公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任。内幕人员是指证券交易内幕信息的知情人，它包括：发行人的董事、监事、高级管理人员;持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;国务院证券监督管理机构规定的其他人员。
(2)禁止操纵证券市场。
(3)禁止编造、传播虚假信息。
(4)禁止欺诈客户。
(5)其他禁止的交易行为。
(6)违法行为人的赔偿责任。
四、上市公司收购
1.上市公司收购的概念
2.上市公司收购的方式
投资者可以采取要约收购或者协议收购及其他合法方式收购上市公司。
3.控制上市公司一定数量股份后的法定义务
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%以后，其所持有该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
4.强制收购
(1)强制收购要约。通过证券交易所的证券交易，收购人(投资者)持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
(2)公告收购要约。收购人(投资者)在依照法定程序报送上市公司收购报告书之日起15日内，公告其收购要约。
(3)收购期限。收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。
(4)收购要约的撤销与变更。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后予以公告。
(5)对被收购公司股东平等对待。收购人的收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。收购人应当向被收购公司所有股东发出收购要约，不得仅对特定的股东发出收购要约。
(6)要约收购期限内买卖股票的限制。采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约收购规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
5.协议收购
6.上市公司股份收购行为完成之后的有关法律规定
(1)终止上市、强制受让股份、变更企业形式。
(2)一定期限内不得转让的义务。在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。
(3)股票更换。收购行为完成之后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。
(4)报告、公告义务。
(5)收购国有股的特别规定。
五、证券机构
1.证券交易所
2.证券公司
设立证券公司，应当具备下列条件：有符合法律、行政法规规定的公司章程;主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元;有符合本法规定的注册资本;董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格;有完善的风险管理与内部控制制度;有合格的经营场所和业务设施;法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
3.证券登记结算机构
4.证券交易服务机构
5.证券业协会
第二节 银行法
一、中国人民银行法
1.中国人民银行的性质与职责
(1)中国人民银行的性质。中国人民银行的全部资本由国家出资，属于国家所有。中国人民银行是我国的中央银行，是特殊的国家机关。作为中央银行，中国人民银行在国务院领导下制定和实施货币政策，享有货币发行的垄断权，是发行的银行;它代表政府管理全国的金融活动，经理国库，是政府的银行;它作
为最后贷款人，在商业银行资金不足时，可向其发放贷款，是银行的银行。
(2)中国人民银行的职责。
第一，发布与履行其职责有关的命令和规章;
第二，依法制定和执行货币政策;
第三，发行人民币，管理人民币流通;
第四，监督管理银行间同业拆借市场和银行间债券市场;
第五，实施外汇管理，监督管理银行间外汇市场;
第六，监督管理黄金市场;
第七，持有、管理、经营国家外汇储备、黄金储备;
第八，经理国库;
第九，维护支付、清算系统的正常运行;
第十，指导、部署金融业反洗钱工作，负责反洗钱的资金监测;
第十一，负责金融业的统计、调查、分析和预测;
第十二，作为国家的中央银行，从事有关的国际金融活动。
2.中国人民银行的业务
(1)要求银行业金融机构按照规定的比例交存存款准备金。
(2)确定中央银行基准利率。
(3)办理再贴现。
(4)向商业银行提供贷款。贷款的期限不得超过1年。
(5)在公开市场上买卖国债、其他政府债券和金融债券及外汇。
(6)经理国库。
(7)代理国务院财政部门向各金融机构组织发行、兑付国债和其他政府债券。
(8)清算服务。
3.中国人民银行的金融监督管理
4.违反《中国人民银行法》的法律责任
二、商业银行法
1.商业银行的性质和业务范围
(1)商业银行的性质。商业银行是按照《商业银行法》和《公司法》的规定设立的吸收公众存款、发放贷款、办理结算等业务的企业法人。
(2)商业银行的业务范围。
第一，吸收公众存款;
第二，发放短期、中期和长期贷款;
第三，办理国内外结算;
第四，办理票据承兑与贴现;
第五，发行金融债券;
第六，代理发行、代理兑付、承销政府债券;
第七，买卖政府债券、金融债券;
第八，从事同业拆借;
第九，买卖、代理买卖外汇;
第十，从事银行卡业务;
第十一，提供信用证服务及担保;
第十二，代理收付款项及代理保险业务;
第十三，提供保管箱服务。
商业银行经中国人民银行批准，可以经营结汇、售汇业务。商业银行在中国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。
2.商业银行的设立
(1)设立商业银行的条件。①有符合《商业银行法》和《公司法》规定的章程。②有符合本法规定的注册资本最低限额。设立全国性商业银行的注册资本最低限额为10亿元人民币。设立城市商业银行的注册资本最低限额为l亿元人民币，设立农村商业银行的注册资本最低限额为5 000万元人民币。③有具备任职专业知识和业务工作经验的董事、高级管理人员。有下列情形之一的，不得担任商业银行的董事、高级管理人员：第一，因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的;第二，担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的;第三，担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的;第四，个人所负数额较大的债务到期未清偿的。④有健全的组织机构和管理制度。⑤有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施。⑥设立商业银行，还应当符合其他审慎性条件。
(2)商业银行分支机构的设立。拨付各分支机构营运资金额的总和，不得超过总行资本金总额的60%。
3.商业银行负债业务的管理规定
商业银行进行同业拆借，应当遵守中国人民银行的规定。禁止利用拆入资金发放固定资产贷款或者用于投资。拆出资金限于交足存款准备金、留足备付金和归还中国人民银行到期贷款之后的闲置资金。
拆入资金用于弥补票据结算、联行汇差头寸的不足和解决临时性周转资金的需要。
4.商业银行资产业务的管理规定
(1)商业银行贷款业务的基本规则。①商业银行贷款，应当对借款人的借款用途、偿还能力、还款方式等情况进行严格审查。②商业银行贷款，应当实行审贷分离、分级审批制度。③商业银行贷款，应当遵守下列资产负债比例管理的规定：资本充足率不得低于8%;贷款余额与存款余额的比例不得超过75%;流动性资产余额与流动性负债余额的比例不得低于25%;对同一借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比例不得超过10%;国务院银行业监督管理机构对资产负债比例管理的其他规定。④商业银行不得向关系人发放信用贷款;向关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。这里的“关系人”是指商业银行的董事、监事、管理人员、信贷业务人员及其近亲属;商业银行的董事、监事、管理人员、信贷业务人员及其近亲属投资或担任高级管理职务的公司、企业和其他经济组织。⑤商业银行因行使抵押权、质权而取得的不动产或者股权，应当自取得之日起2年内予以处分。
(2)对商业银行投资业务的禁止性规定。商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。
5.商业银行其他业务的管理规定
三、银行监督管理法
1.监督管理机构与监督管理对象
(1)监督管理机构。
(2)监督管理对象。银行业监督管理机构的监督管理对象是银行业金融机构。银行业金融机构是指在我国境内设立的商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及政策性银行。对在我国境内设立的金融资产管理公司、信托投资公司、财务公司、金融租赁公司以及经国务院银行业监督管理机构批准设立的其他金融机构的监督管理，适用《银行业监督管理法》对银行业金融机构监督管理的规定。
2.监督管理目标与监督管理原则
3.银行业监督管理机构的职责
4.监督管理措施
银行业金融机构违反审慎经营规则的，国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构应当责令限期改正;逾期未改正的，或者其行为严重危及该银行业金融机构的稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益的，经国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构负责人批准，可以区别情形，采取下列措施：
(1)责令暂停部分业务、停止批准开办新业务。
(2)限制分配红利和其他收入。
(3)限制资产转让。
(4)责令控股股东转让股权或者限制有关股东的权利。
(5)责令调整董事、高级管理人员或者限制其权利。
(6)停止批准增设分支机构。
在接管、机构重组或者撤销清算期间，经国务院银行业监督管理机构负责人批准，对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，可以采取下列措施：①直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员出境将对国家利益造成重大损失的，通知出境管理机关依法阻止其出境。②申请司法机关禁止其转移、转让财产或者对其财产设定其他权利。
四、现金管理暂行条例
1.现金管理的机构与管理对象
2.现金管理的具体内容
(1)现金使用范围。开户单位之间的经济往来，除依法可以使用现金的以外，一律通过银行转账结算。
开户单位只能在下列范围内使用现金：①职工工资、津贴。②个人劳务报酬。③根据国家规定颁发给个人的科学技术、文化艺术、体育等各种奖金。④各种劳保、福利费用以及国家规定的对个人的其他支出。
⑤收购单位向个人收购农副产品和其他物资支付的价款。⑥出差人员必须随身携带的差旅费。⑦结算起点以下的零星支出。⑧中国人民银行确定需要支付现金的其他支出。
上述各项，结算起点定为人民币l 000元。除第⑤、第⑥项外，开户单位支付给个人的款项，超过使用现金限额的部分，应当以支票或者银行本票支付;确需全额支付现金的，经开户银行审核后予以支付现金。
(2)核定开户单位库存现金限额。开户银行根据实际需要，核定开户单位库存现金限额。核定的标准是满足开户单位3～5天的日常零星开支需要，边远地区和交通不便地区的开户单位的库存现金限额，可以多于5天，但不得超过15天的日常零星开支。
(3)坐支控制规定。
(4)严格账户管理。企事业单位的存款账户分为基本存款账户、一般存款账户、临时存款账户和专用存款账户。一个企事业单位只能选择一家银行的一个营业机构开立一个基本存款账户，主要用于办理日常的转账结算和现金收付。企事业单位的工资、奖金等现金的支取，只能通过该账户办理。
(5)现金管理的禁止规定。
3.开户单位违反现金管理规定的法律责任
五、贷款通则
1.借款人与贷款人的资格和条件
(1)借款人的资格和条件。借款人应当是经工商行政管理机关或主管机关核准登记的企(事)业法人、其他经济组织、个体工商户或具有中国国籍的具有完全民事行为能力的自然人。
(2)贷款人的资格。贷款人必须经人民银行批准，持有人民银行颁发的《金融机构法人许可证》或《金融机构营业许可证》，并经工商行政管理部门核准登记，才能经营贷款业务。
2.借款人、贷款人的权利和义务
(1)借款人的权利。在征得贷款人同意后，有权向第三人转让债务。
(2)借款人的义务。
(3)贷款人的权利。
借款人未能履行借款合同规定义务的，贷款人有权依合同约定要求借款人提前归还贷款或停止支付借款人尚未使用的贷款。
(4)贷款人的义务。
贷款人应当审议借款人的借款申请，并及时答复贷与不贷。短期贷款答复时间不得超过l个月，中期、长期贷款答复时间不得超过6个月，但国家另有规定的除外。
3.对借款人及贷款人的限制
(1)对借款人的限制。①不得在一个贷款人同一辖区内的两个或两个以上同级分支机构取得贷款。
②不得向贷款人提供虚假的或者隐瞒重要事实的资产负债表、利润表等。③不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外。④不得用贷款在有价证券、期货等方面从事投机经营。⑤除依法取得经营房地产资格的借款人以外，不得用贷款经营房地产业务;依法取得经营房地产资格的借款人，不得用贷款从事房地产投机。⑥不得套取贷款用于借贷牟取非法收入。⑦不得违反国家外汇管理规定使用外币贷款。⑧不得采取欺诈手段骗取贷款。
(2)对贷款人的限制。借款人有下列情形之一者，不得对其发放贷款：
第一，不具备《贷款通则》所规定的资格和条件的;
第二，生产、经营或投资国家明文禁止的产品、项目的;
第三，违反国家外汇管理规定的;
第四，建设项目按国家规定应当报有关部门批准而未取得批准文件的;
第五，生产经营或投资项目未取得环境保护部门许可的;
第六，在实行承包、租赁、联营、合并(兼并)、合作、分立、产权有偿转让、股份制改造等体制变更过程中，未清偿原有贷款债务、落实原有贷款债务或提供相应担保的;
第七，有其他严重违法经营行为的。
未经中国人民银行批准，不得对自然人发放外币币种的贷款。
4.法律责任
(1)借款人违法行为的法律责任。借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息;情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：
第一，不按借款合同规定用途使用贷款的;
第二，用贷款进行股本权益性投资的;
第三，用贷款在有价证券、期货等方面从事投机经营的;
第四，未依法取得经营房地产资格的借款人用贷款经营房地产业务的或依法取得经营房地产资格的借款人，用贷款从事房地产投机的;
第五，不按借款合同规定清偿贷款本息的;
第六，套取贷款相互借贷牟取非法收入的。
借款人有下列情形之一，由贷款人责令改正。情节特别严重或逾期不改正的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：
第一，向贷款人提供虚假或者隐瞒重要事实的资产负债表、损益表等资料的;
第二，不如实向贷款人提供所有开户行、账号及存贷款余额等资料的;
第三，拒绝接受贷款人对其使用信贷资金情况和有关生产经营、财务活动监督的。
(2)贷款人违法行为的法律责任。
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