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第二章

知识点二十一：公积金的用途

1.三可以：

(1)弥补公司的亏损

(2)扩大公司生产经营

(3)转为增加公司资本

2.两不得

(1)资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

(2)法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

知识点二十二：公司的合并、分立

(一)合并与分立的概念

1.合并：吸收合并(A+B=A)和新设合并(A+B=C)

2.分立：派生分立(A=A+B)和新设分立(A=B+C)

(二)合并与分立的程序

1.公司合并时，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

2.公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

(三)公司合并、分立后债权、债务的承担

1.公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

2.公司分立时，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

【思路】有外部约定，按外部约定→无外部约定，分立后的公司承担连带责任→ 偿还后，看有无内部约定。

知识点二十三：公司的解散和清算

(一)公司的解散的原因

1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

2.股东会或者股东大会决议解散;

3.因公司合并或者分立需要解散;

4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

5.人民法院依法予以解散。

(二)公司的清算

1.清算人：

(1)有限责任公司：股东

(2)股份有限公司：董事或者股东大会确定的人员

(3)逾期不成立清算组：债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

2.公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

3.清算期间不得开展与清算无关的经营活动。未清偿前，不得分配给股东。

知识点二十四：法律责任

1.虚假出资罚则：公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。

2.抽逃出资罚则：公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款。

3.公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。

4.承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。给债权人造成损失的，除能证明自己没有过错的，在评估不实的金额内承担赔偿。

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