2015年高级会计师考前预测模拟试题（8）_ - 模拟试题

高级会计师资格考试

2015年高级会计师考前预测模拟试题（8）

2015年高级会计师考试时间9月13日.为了能让更多考生考试通关，高级会计师考试网特在考前整理了2015年高级会计师考试模拟试题，希望对大家在2015年高级会计师考试中有一定的帮助。预祝大家取得好成绩。

案例分析题

泰宇公司是一家生产和销售照明产品的公司，拥有众多制造基地、研发中心、运营中心和品牌专卖店，其母公司为泰和集团公司。为实现规模化经营、提升市场竞争力，泰宇公司进行了多次融资并成功进行了多次并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在行业中的地位，实现了跨越式发展。

泰宇公司的几次主要并购过程如下：

(1)收购和顺公司。

随着工业化进程的发展，全球性的环境和能源危机进一步加剧，节能减排成为政府、社会以及个人的迫切需求。为提高产品在节能灯生产方面的技术含量、扩大节能灯的生产规模、在更大范围内实现专业分工协作，泰宇公司收购了研发力量雄厚的和顺公司。和顺公司是泰和集团公司于2000年设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售新型节能灯。

2011年6月30日，泰宇公司采用承担和顺公司全部债务的方式收购和顺公司，取得了控制权。当日，泰宇公司的股本为50亿元，资本公积(股本溢价)为60亿元，留存收益为25亿元;和顺公司净资产账面价值为0.3亿元(公允价值为0.5亿元)，负债合计为0.5亿元(公允价值与账面价值相同)。

(2)收购森景公司。

森景公司为一家灯具配件制造企业，为泰宇公司灯饰配件的供应商，其主要产品是格栅灯盘、支架和筒灯等。森景公司与泰宇公司并购前不存在关联方关系。

为实现专业化生产，缩短生产周期并节约仓储费用，2012年3月31日，泰宇公司支付现金2亿元(通过发行可转换债券募得)成功收购了森景公司的全部可辨认净资产(账面价值为1.6亿元，公允价值为1.7亿元)，取得了控制权。

并购完成后，泰宇公司对森景公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念，将其主灯生产业务剥离出来，使其业务更加集中于灯饰配件，同时追加资金0.8亿元对森景公司的生产技术进行改造，极大地提高了森景公司产品质量和市场竞争力。

(3)收购宇光公司。

宇光公司是一家灯饰产品的经销商，在全国拥有2 000多家销售网点，与泰宇公司不存在关联关系。

为取得宇光公司的销售网络资源，泰宇公司对其实施了并购。2011年3月1日，泰宇公司以公允价值为1.5亿元的非货币性资产作为对价购买了宇光公司35%的有表决权股份，该日，宇光公司净资产的账面价值为3.6亿元、公允价值为4亿元;2012年下半年，泰宇公司采取发行可转换公司债券的方式筹集到足够资金，以现金2亿元作为对价再次购买了宇光公司45%的有表决权股份，该日，宇光公司净资产的账面价值为4亿元、公允价值为4.5亿元，泰宇公司之前所取得的35%的股份的公允价值为1.55亿元。

(4)收购佩云公司。

泰宇公司为进入西北市场，2012年12月1日，以现金0.24亿元作为对价购买了不存在关联关系的佩云公司90%的有表决权股份。佩云公司为2012年新成立的公司，截至2012年11月30日，佩云公司持有货币资金0.26亿元，实收资本0.2亿元，资本公积0.06亿元。

假定不考虑其他情况。

要求：

1.分别指出泰宇公司并购和顺公司、森景公司、宇光公司和佩云公司是否构成企业合并，如果构成企业合并，请判断是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并逐项说明理由。

2.分别指出泰宇公司并购和顺公司、森景公司、宇光公司和佩云公司是否产生商誉;如产生商誉，计算确定商誉的金额;如不产生商誉，说明泰宇公司支付的企业合并成本与取得的被合并方净资产账面价值(或被购买方可辨认净资产公允价值)份额之间差额的处理方法。

【正确答案】 1.(1)泰宇公司并购和顺公司构成企业合并。属于同一控制下的企业合并。

理由：泰宇公司和和顺公司并购前后同被泰和集团公司所控制，因此属于同一控制下的企业合并。

(2)泰宇公司并购森景公司构成企业合并。属于非同一控制下的企业合并。

理由：森景公司与泰宇公司并购前不存在关联方关系，因此属于非同一控制下的企业合并。

(3)2012年下半年，泰宇公司并购宇光公司构成企业合并。属于非同一控制下的企业合并。

理由：泰宇公司与宇光公司并购前不存在关联方关系，因此属于非同一控制下的企业合并。