知识点讲解九、合伙企业与第三人的关系

1.合伙企业对外代表权的效力

（1）合伙企业与第三人关系。指合伙企业的外部关系，即合伙企业与合伙企业的合伙人以外的第三人的关系。合伙企业与第三人关系也就是合伙企业与外部的关系。

（2）合伙事务执行中的对外代表权。主要有三种情况：

①全体合伙人都有权对外代表合伙企业；

②委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业；

③仅单项事务对外代表合伙企业。例如仅代表合伙企业对外签订某个具体合同。

（3）合伙企业对外代表权的限制。无论合伙企业内部如何约定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

2.合伙企业和合伙人的债务清偿

（1）合伙企业的债务清偿与合伙人的关系。

①合伙企业财产优先清偿。合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

②合伙人的无限连带清偿责任。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙企业的债权人对合伙企业所负债务，可以向任何一个合伙人主张，该合伙人不得以其出资的份额大小、合伙协议有特别约定、合伙企业债务另有担保人或者自己已经偿付所承担的份额的债务等理由来拒绝。

③合伙人之间的债务分担和追偿。合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

（2）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。

①合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

②合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

③人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。