知识点讲解二十八、中外合资经营企业出资额的转让

合营企业出资额的转让，是指在合营企业中合营一方将其全部或部分出资额转让给合营企业另一方或第三者。

【举例】中方与美方设立中外合资经营企业，美方占60%的股份，中方占40%的股份，中方欲将40%的股权全部对外转让日本的一家公司，此时需要经过美方的同意，并且需要经过审批机关的批准。这种情况下，该企业的性质也会发生变化。

1.合营企业出资额的转让条件

（1）合营企业出资额的转让须经合营各方同意。

（2）合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准。

（3）合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。

【相关考点1】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

【相关考点2】股份公司股东持有的股份可以依法转让。股份转让在特定情况下受到一定限制。如公司的发起人、董事、监事、高级管理人员所持股份的转让要受到一定限制等。

【相关考点3】除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

2.合营企业出资额的转让程序

（1）申请出资额转让。

（2）董事会审查决定。

（3）报审批机关批准。

（4）办理变更登记手续。

【考题·判断题】中外合资经营企业一方欲向合营他方转让其全部或部分出资时，如合营他方不同意，则欲转让出资方可以向合营各方以外的第三方转让出资。（×）（2005年）

【答案解析】本题考核点是合营企业出资额的转让。合营企业出资额的转让须经合营各方同意。