第四章 公司法

　　知识点二十四、公司股票的一般理论二

五）股票的转让

　　1、股票转让的限制

　　股份有限公司的股份以自由转让为原则，以法律限制为例外。

　　（1）股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

　　（2）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　（3）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。但是因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。

　　上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：①上市公司定期报告公告前30日内；②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；④证券交易所规定的其他期间。

　　（4）公司不得收购本公司股份，但是有下列情形之一的除外：

　　①减少公司注册资本；

　　（如果公司在经营期间，出于某种原因，需要削减公司注册资本，应当通过注销部分股份的方式进行。公司为注销股份，可以在证券市场上收购本公司股份。）注册会计师考试

　　②与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（股份有限公司的股份可以为其他公司所持有，在公司与持有本公司股份的其他公司合并后，公司就会因此而持有自己公司的股份。）

　　③将股份奖励给本公司职工；

　　（公司不得持有本公司的股份，但是公司职工可以持有本公司的股份，将股份奖励给本公司职工是一种被广泛运用的激励措施。）

　　④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　公司因上述第①项至第③项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照上述规定收购本公司股份后，属于第①项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第②项、第④项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照上述第③项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。

　　（5）公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。（股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，如果公司接受本公司的股票作为质押权的标的，就等于是公司接受以自己的资本作为他人债务的担保，将损害公司和股东的利益。）

　　2、股票转让的方式

　　（1）记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准目前5日内，不得进行股东名册的变更登记，但法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

　　（2）无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

　　（3）上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。