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第六章 公司法

　　 重点：

　　 1.掌握公司设立的要求：出资方式、金额、人员、期限

　　 2.区分公司的组织机构（股东会、董事会、监事会）的职权，掌握开会的要求

　　 3．掌握一人有限公司、国有独资的特别规定

　　 4.股份转让的规定：有限公司、股份公司

单选题

1.有限责任公司的股东人数为【C】

　　 A．1～200人

　　 B．2～50人

　　 C．1～50人

　　 D．2～200人

　　 【答案解析】：公司法第24条规定：有限责任公司由五十个以下股东出资设立。由于现行公司法允许设立一人公司，故从广义上说，有限公司的股东最少为1人，最多为50人

2.股份有限公司注册资本的最低限额为人民币【B】

　　 A．100万元

　　 B．500万元

　　 C．1000万元

　　 D．2000万元

3.某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法规定的是【D】

　　 A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过

　　 B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过

　　 C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

　　 D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

4.根据《公司法》的规定，股份有限公司董事长的产生方式是【C】

　　 A．由股东大会选举产生

　　 B．由持有股份最多的股东推举产生

　　 C．由董事会以全体董事的过半数选举产生

　　 D．由董事会以出席会议董事的过半数选举产生

5.根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是【B】

　　 A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起l年内不得转让

　　 B.公司高级管理人员离职后l年内不得转让其所持有的本公司股份

　　 C.公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年内不得转让

　　 D.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％

6.下列说法正确的是【D】

　　 A.有限责任公司的修改公司章程必须经其他股东过半数同意

　　 B.国有独资公司董事会成员和监事会成员由国有资产监督管理机构委派

　　 C.有限责任公司董事和监事的任期不得超过 3 年

　　 D.一人有限公司既可以由一个自然人设立，也可以由一个法人设立

　　 【答案解析】：一人有限公司既可以由一个自然人设立，也可以由一个法人设立。有限责任公司的修改公司章程必须经代表2/3以上表决的股东通过；国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派；有限责任公司董事和监事的每届任期3年，连选可以连任[page]

多选题

1.有限责任公司股东会对【ABDE】做出决议，须经代表 2/3以上表决权的股东通过

　　 A.公司减少注册资本

　　 B.公司解散

　　 C.更换董事

　　 D.变更公司形式

　　 E.修改公司章程

 2.根据我国公司法的规定，公司股东会的职权包括【AD】

　　 A. 修改公司章程

　　 B．负责召集股东会

　　 C．决定公司的经营计划和投资方案

　　 D．审议批准监事会或者监事的报告

3. 下列属于有限责任公司董事会的职权的是【ABCD】

　　 A．决定公司的经营计划和投资方案

　　 B．制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案

　　 C．制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案

　　 D．决定公司内部管理机构的设置

　　 E．修改公司章程

4.公司【BDE】时，可以收购本公司股票

　　 A．为减少其他股东持股比例

　　 B．为减少公司资本而注销股份

　　 C．为加强对公司的控制

　　 D．与持有本公司股票的其他公司合并

　　 E．将股份奖励给本公司职工的

5.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合《公司法》规定的是【ABC】

　　 A．国有独资公司的董事会和监事会中须有职工代表

　　 B．国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定

　　 C．国有独资公司董事每届任期不得超过三年

　　 D．国有独资公司监事会成员不得少于三人

6.根据我国《公司法》规定，发生下列情形，股份有限公司应当召开临时股东大会【ABCE】

　　 A.持有公司股份10%以上的股东请求时

　　 B.董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时

　　 C.公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时

　　 D.总经理认为必要时

　　 E.监事会提议召开时

　　 【答案解析】：有下列之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：①董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的2／3时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额1／3时；③单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形[page]

案例分析题

　　 1.（2008）（一）资料

　　 A股份有限公司（简称A公司）成立于2006年1月，从事矿泉水生产。2006年8月，A公司董事甲未经股东大会同意，便与其岳父乙合伙开办了B合伙企业（简称B企业），也生产矿泉水。2006年底，甲从B企业获红利30万元。2007年4月，A公司发现了甲这一行为。为此，A公司股东大会通过决议，责令甲将其从B企业取得的30万元所得交给A公司，并免除了甲的董事职务。2008年3月，A公司作出了收购本公司部分股份的决议。2008年5月，A公司为支付所欠C公司工程款，签发了一张以E公司为付款人、以C公司为收款人的商业汇票并将其交付给C公司，D公司为该汇票的保证人，按规定在汇票上记载了保证事项。2008年6月，C公司不慎将该汇票遗失。

　　 要求：根据上述资料，为下列问题从备选答案中选出正确的答案。

　　 1）根据《公司法》的规定，A公司董事会的人数应当是【D】

　　 A.3～9人 　　

　　 B.3～13人

　　 C.5～15人 　

　　 D.5～19人

　　 【答案解析】：股份公司设董事会，其成员为5人至l9人

　　 2）A公司可以收购本公司股份的情形包括（ABD）

　　 A.减少公司注册资本

　　 B.与持有本公司股份的其他公司合并

　　 C.变更公司经营范围

　　 D.将股份奖励给本公司职工

　　 【答案解析】：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：①减少公司注册资本；②与持有本公司股份的其他公司合并；③将股份奖励给本公司职工；④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的

　　 3）A公司签发的汇票上的基本当事人包括【ABC】

　　 A.出票人A公司　　

　　 B.付款人E公司　　

　　 C.收款人C公司　　

　　 D.保证人D公司

　　 【答案解析】：汇票在出票时有出票人、付款人和收款人三个基本当事人

　　 4）根据《票据法》的规定，C公司将汇票遗失后，可以采取的补救措施包括【BCD】

　　 A.声明作废　　

　　 B.公示催告　　

　　 C.挂失止付　　

　　 D.普通诉讼

　　 【答案解析】：我国票据法规定了挂失止付、公示催告和普通诉讼三种票据权利的补救措施

　　 5）关于甲与乙合伙开办B企业及A公司股东大会对此作出决议的下列表述中，正确的有【AB】

　　 A．甲的行为违法，因为甲未经股东大会同意与乙合伙开办B企业，从事与A相同的业务

　　 B．甲从B企业取得的30万元所得应当归A公司所有

　　 C．甲有权就A公司股东大会免除其董事职务的决议提起行政诉讼

　　 D．A公司股东大会通过免除甲董事职务的决议时，可以实行累积投票制