(1)股东人数有最高数额限制

　　公司法第二十四条规定，有限责任公司由50人以下股东出资设立。新公司法允许设立一人有限责任公司，这改变了有限责任公司必须由两人以上组成的规定。

　　(2)股东以出资额为限对公司承担责任

　　有限责任仅对股东而言，不是指公司对外承担有限责任而言，公司是以其全部资产对公司债务承担责任的。

　　(3)公司的资本

　　①注册资本。设立有限责任公司，注册资本必须达到法定资本最低限额。根据公司法第二十六条第三款的规定，有限责任公司的注册资本最低限额是人民币3万元。

　　②出资形式。根据公司法第二十七条的规定股东的出资方式有：货币；实物；知识产权；土地使用权。全体股东的货币出资额不得低于注册资本的30%。

　　③出资期限。有限责任公司股东认缴的出资，可以在公司成立时一次缴清，也可以在公司成立后分次缴清。如果是在公司成立后分次缴清，则全体股东的首次出资不得低于注册资本的20%，且不得低于法定的注册资本最低限额3万元。其余部分在公司成立后2年内交足，其中投资公司可以在5年内缴足。

　　(4)组织机构

　　①股东会。有限责任公司的股东会由全体股东组成，股东会是公司的权利机构。

　　②董事会。有限责任公司设董事会，其成员为3人到13人。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应该有公司职工代表；其他有限责任公司董事会中可以有公司职工代表。

　　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

　　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。

　　③监事会。有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设立1至2名监事，不设监事会。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司的董事会秘书和公司章程规定的其他人员。监事的任期是3年，连选可以连任。

　　例题1.(2007年北京市(应届生)第99题)

　　依照我国《公司法》的规定，股东的出资方式不包括(　　)。

　　A.土地使用权  B.知识产权

　　C.劳务  D.实物

　　【解析】《公司法》第二十七条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并依法转让的非货币财产作价出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”由于劳务不容易用货币估价，所以不能作为出资。故选C。

　　例题2.(2007年河南省第103题)

　　下列关于有限责任公司的说法中，不正确的是(　　)。

　　A.有限责任公司由50个以下，2个以上股东出资设立

　　B.有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元

　　C.全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%

　　D.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意

　　【解析】《公司法》第二十四条规定，有限责任公司由50个以下股东出资成立。所以，有限责任公司设立不要求一定要2人以上，A项错误。故选A。

　　4.股份有限公司

　　(1)设立方式

　　股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

　　发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会募集或者向特定对象募集而设立公司。

　　发起人设立股份有限公司，应当有2人以上200以下，其中半数以上的发起人在中国境内有住所。

　　(2)注册资本

　　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集公司。

　　股份有限公司注册资本的最低限额是人民币500万元。法律、行政法规对股份有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

　　(1)股东人数有最高数额限制

　　公司法第二十四条规定，有限责任公司由50人以下股东出资设立。新公司法允许设立一人有限责任公司，这改变了有限责任公司必须由两人以上组成的规定。

　　(2)股东以出资额为限对公司承担责任

　　有限责任仅对股东而言，不是指公司对外承担有限责任而言，公司是以其全部资产对公司债务承担责任的。

　　(3)公司的资本

　　①注册资本。设立有限责任公司，注册资本必须达到法定资本最低限额。根据公司法第二十六条第三款的规定，有限责任公司的注册资本最低限额是人民币3万元。

　　②出资形式。根据公司法第二十七条的规定股东的出资方式有：货币；实物；知识产权；土地使用权。全体股东的货币出资额不得低于注册资本的30%。

　　③出资期限。有限责任公司股东认缴的出资，可以在公司成立时一次缴清，也可以在公司成立后分次缴清。如果是在公司成立后分次缴清，则全体股东的首次出资不得低于注册资本的20%，且不得低于法定的注册资本最低限额3万元。其余部分在公司成立后2年内交足，其中投资公司可以在5年内缴足。

　　(4)组织机构

　　①股东会。有限责任公司的股东会由全体股东组成，股东会是公司的权利机构。

　　②董事会。有限责任公司设董事会，其成员为3人到13人。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应该有公司职工代表；其他有限责任公司董事会中可以有公司职工代表。

　　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

　　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。

　　③监事会。有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设立1至2名监事，不设监事会。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司的董事会秘书和公司章程规定的其他人员。监事的任期是3年，连选可以连任。

　　例题1.(2007年北京市(应届生)第99题)

　　依照我国《公司法》的规定，股东的出资方式不包括(　　)。

　　A.土地使用权  B.知识产权

　　C.劳务  D.实物

　　【解析】《公司法》第二十七条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并依法转让的非货币财产作价出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”由于劳务不容易用货币估价，所以不能作为出资。故选C。

　　例题2.(2007年河南省第103题)

　　下列关于有限责任公司的说法中，不正确的是(　　)。

　　A.有限责任公司由50个以下，2个以上股东出资设立

　　B.有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元

　　C.全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%

　　D.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意

　　【解析】《公司法》第二十四条规定，有限责任公司由50个以下股东出资成立。所以，有限责任公司设立不要求一定要2人以上，A项错误。故选A。

　　4.股份有限公司

　　(1)设立方式

　　股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

　　发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会募集或者向特定对象募集而设立公司。

　　发起人设立股份有限公司，应当有2人以上200以下，其中半数以上的发起人在中国境内有住所。

　　(2)注册资本

　　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集公司。

　　股份有限公司注册资本的最低限额是人民币500万元。法律、行政法规对股份有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。